证券代码：000997 证券简称：新大陆 公告编号：2020-057
新大陆数字技术股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施方式的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月11日召开第七届董事会第三十七次会议和第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，同意将公司募投项目“商户服务系统与网络建设项目”中POS终端投入的实施方式从“委托子公司福建新大陆支付技术有限公司生产”变更为“委托子公司福建新大陆支付技术有限公司生产及向外部采购”。该议案尚需提交公司股东大会审议。
本次事项不构成关联交易，现将具体情况公告如下：
一、公司非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建新大陆电脑股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1151号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）72,647,459股，发行价格每股21.73元，募集资金总额为1,578,629,284.07元，扣除各项发行费用17,887,490.28元后的募集资金净额为1,560,741,793.79元。上述募集资金于2017年9月8日全部到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了致同验字(2017)第350ZA0045号《验资报告》。公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
截至2020年6月30日，公司累计已使用募集资金49,402.48万元，累计获得利息净收入（含投资收益）9,006.23万元，剩余募集资金余额为115,677.93万元。
二、本次募投项目实施方式变更的具体情况
1、募投项目基本情况
根据本次非公开发行A股股票的预案，募集资金用于投资以下项目：
| 序号 | 募投项目名称 | 项目预计总投资额（万元） | 募集资金投入金额（万元） |
| 1 | 商户服务系统与网络建设项目 | 176,603.95 | 153,371.80 |
| 2 | 智能支付研发中心建设项目 | 15,305.38 | 2,702.38 |
| 合计 | 191,909.33 | 156,074.18 | |
其中，涉及实施方式变更的募投项目为“商户服务系统与网络建设项目”。商户服务系统与网络建设项目的建设周期为36个月，项目预计总投资176,603.95万元，使用本次募集资金投入153,371.80万元，项目实施主体为公司。项目将铺设216万台POS终端进行商户拓展，并建成以综合支付平台、增值服务平台为核心的商户服务平台，为商户提供“互联网+”整体解决方案，增强商户粘性。项目投资内容包括POS终端投入、商户服务平台建设和渠道网络建设。其中，POS终端均由上市公司委托子公司福建新大陆支付技术有限公司生产，投资成本根据各类POS终端的成本价测算。
截至2020年6月30日，该项目累计投入募集资金49,082.68万元。
2、实施方式变更的内容
| 项目名称 | 变更前实施方式 | 变更后实施方式 |
| 商户服务系统与网络建设项目 | 本项目中，POS终端均由上市公司委托子公司福建新大陆支付技术有限公司生产 | 本项目中，POS终端由上市公司委托子公司福建新大陆支付技术有限公司生产及向外部采购 |
除上述变更外，募集资金投资项目的建设内容、实施主体、实施地点等均未发生变更。
3、实施方式变更的原因
鉴于商户支付场景及设备需求的多样化，部分支付设备需求种类繁多，单体体量小，自主研发生产难以实现规模效应，并可能会占用高毛利产品产能。通过外部采购多品种低毛利的支付设备，可在满足商户多种支付需求的同时，提高公司整体效益，实现股东利益最大化。故公司将根据商户支付场景需求，将商户服务系统与网络建设项目中POS终端投入的实施方式从“委托子公司福建新大陆
支付技术有限公司生产”变更为“委托子公司福建新大陆支付技术有限公司生产及向外部采购”。
4、实施方式变更的影响
本次变更募集资金投资项目的实施方式是根据该项目实施情况作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司正常经营情况产生不利影响。本次部分募集资金投资项目实施方式的变更有助于募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，符合公司的发展规划。
5、相关审议程序
2020年9月11日，公司第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》（5票同意，0票弃权，0票反对）。同日，公司第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》（3票同意，0票弃权，0票反对）。该议案尚需提交股东大会审议。本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
1、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次变更募集资金投资项目的实施方式，符合公司目前募投项目的实际情况，有利于提高募集资金使用效率，不存在改变或者变相改变募集资金投向、实施主体和地点的情形，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司利益和公司全体股东合法利益的情形。我们同意公司本次变更募集资金投资项目“商户服务系统与网络建设项目”的实施方式，并同意将该议案提交股东大会审议。
2、监事会意见
监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目“商户服务系统与网络建设项
目”的实施方式，是基于项目实际情况而做出的切实可行的调整，不存在募集资金投资项目建设内容、实施主体、实施地点的变更。该事项审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司的长远发展。因此，同意公司根据商户支付场景需求，将“商户服务系统与网络建设项目”中POS终端投入的实施方式从“委托子公司福建新大陆支付技术有限公司生产”变更为“委托子公司福建新大陆支付技术有限公司生产及向外部采购”，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司变更募集资金投资项目“商户服务系统与网络建设项目”的实施方式事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并拟提交公司股东大会审议，履行了必要的决策程序。公司本次变更募集资金投资项目“商户服务系统与网络建设项目”的实施方式，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和公司《募集资金管理制度》等相关法规和规范性文件的规定，有利于公司提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东利益。因此，保荐机构同意公司本次变更募集资金投资项目“商户服务系统与网络建设项目”的实施方式事项。
四、备查文件
1、公司第七届董事会第三十七次会议决议；
2、公司第七届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于公司变更部分募集资金投资项目实施方式的审核意见；
5、保荐机构核查意见。
特此公告。
新大陆数字技术股份有限公司董 事 会2020年9月12日