华泰联合证券有限责任公司关于新大陆数字技术股份有限公司变更部分募集资金
投资项目实施方式的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“新大陆”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，对新大陆变更部分募集资金投资项目实施方式事项进行了核查，情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建新大陆电脑股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1151号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）72,647,459股，发行价格每股21.73元，募集资金总额为1,578,629,284.07元，扣除各项发行费用17,887,490.28元后的募集资金净额为1,560,741,793.79元。上述募集资金于2017年9月8日全部到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了致同验字(2017)第350ZA0045号《验资报告》。
二、本次募投项目实施方式变更的具体情况
1、募投项目基本情况
本次募集资金用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募投项目名称 | 项目预计总投资额 | 募集资金投入金额 |
| 1 | 商户服务系统与网络建设项目 | 176,603.95 | 153,371.80 |
| 2 | 智能支付研发中心建设项目 | 15,305.38 | 2,702.38 |
| 合计 | 191,909.33 | 156,074.18 | |
其中，本次涉及实施方式变更的募投项目为“商户服务系统与网络建设项目”。商户服务系统与网络建设项目建设周期为36个月，项目预计总投资176,603.95万元，拟使用募集资金投入153,371.80万元，项目实施主体为公司。项目将铺设216万台POS终端进行商户拓展，并建成以综合支付平台、增值服务平台为核心的商户服务平台，为商户提供“互联网+”整体解决方案，增强商户粘性。项目投资内容包括POS终端投入、商户服务平台建设和渠道网络建设。其中，POS终端均由上市公司委托子公司福建新大陆支付技术有限公司（以下简称“新大陆支付”）生产。截至2020年6月30日，该项目累计投入募集资金49,082.68万元。
2、实施方式变更的内容
| 项目名称 | 变更前实施方式 | 变更后实施方式 |
| 商户服务系统与网络建设项目 | 本项目中，POS终端均由上市公司委托子公司新大陆支付生产。 | 本项目中，POS终端由上市公司委托子公司新大陆支付生产或者向外部采购。 |
除上述变更外，募集资金投资项目建设内容、实施主体、实施地点等均未发生变更。
3、实施方式变更的原因
鉴于商户支付场景及设备需求的多样化，部分支付设备需求种类繁多，单体体量小，自主研发生产难以实现规模效应，并可能会占用高毛利产品产能。通过外部采购多品种低毛利的支付设备，可在满足商户多种支付需求的同时，提高公司整体效益，实现股东利益最大化。故公司将根据商户支付场景需求，将商户服务系统与网络建设项目中POS终端投入的实施方式从“委托子公司福建新大陆支付技术有限公司生产”变更为“委托子公司福建新大陆支付技术有限公司生产或者向外部采购”。
4、实施方式变更的影响
本次变更募集资金投资项目的实施方式是根据该项目实施情况作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司正常经营情况产生不利影响。本次部分募集资金项目实施方式的变更有助于募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，符合公司的发展规划。
三、履行的必要程序
1、董事会审议情况
2020年9月11日，公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，公司全体董事同意根据商户支付场景需求，将商户服务系统与网络建设项目中POS终端投入的实施方式从“委托子公司福建新大陆支付技术有限公司生产”变更为“委托子公司福建新大陆支付技术有限公司生产或者向外部采购”。
2、监事会审议情况
2020年9月11日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》。公司全体监事均同意公司本次变更募集资金投资项目“商户服务系统与网络建设项目”的实施方式。
3、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次变更募集资金投资项目的实施方式，符合公司目前募投项目的实际情况，有利于提高募集资金使用效率，不存在改变或者变相改变募集资金投向、实施主体和地点的情形，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司利益和公司全体股东合法利益的情形。我们同意公司本次变更募集资金投资项目“商户服务系统与网络建设项目”的实施方式，并同意提交股东大会审议。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司变更募集资金投资项目“商户服务系统与网络建设项目”的实施方式事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并拟提交公司股东大会审议，履行了必要的决策程序。公司本次变更募集资金投资项目“商户服务系统与网络建设项目”的实施方式，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和公司《募集资金管理制度》等相关法规和规范性文件的规定，有利于公司提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东利益。因此，保荐机构同意公司本次变更募集资金投资项目“商户服务系统与网络建设项目”的实施方式事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于新大陆数字技术股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施方式的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张志华 陶劲松
华泰联合证券有限责任公司（公章）：
年 月 日