证券代码：000997 证券简称：新大陆 公告编号：2021-034
新大陆数字技术股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予第三期及预留授予第
二期解除限售条件未达成暨回购注销部分限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年3月26日分别召开第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予第三期及预留授予第二期解除限售条件未达成暨回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、《福建新大陆电脑股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《公司章程》的规定，因2020年度公司相关业绩考核指标未达到2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期规定的解除限售条件，公司将回购注销首次授予部分241名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票1,244.23万股，及预留授予部分128名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票384.50万股。首次授予部分与预留授予部分中有80名激励对象同时获授限制性股票，因此本次合计回购并注销289名激励对象的1,628.73万股限制性股票，占2018年股权激励计划所涉及的股票数量的39.41%，占回购前公司总股本的1.55%。本次回购首次授予限制性股票的价格为7.22元/股，回购预留授予限制性股票的价格为8.09元/股，公司本次限制性股票回购支付回购款共计人民币12,093.93万元，资金来源为自有资金。本次事项尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、公司股权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、公司于2018年9月25日分别召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈福建新大陆电脑股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建新大陆电脑股份有限
公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。
2、公司于2018年10月26日分别召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈福建新大陆电脑股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，对2018年限制性股票激励计划（草案）进行了修订，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。
3、公司于2018年11月13日召开2018年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于〈福建新大陆电脑股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建新大陆电脑股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会同意授权董事会办理本次激励计划相关事宜。
4、公司于2018年11月14日分别召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的首次授予条件业已达成，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，同意以2018年11月14日为授予日，向266名激励对象授予3,344.00万股限制性股票。公司独立董事就本次激励计划的授予事项出具了明确同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
5、公司董事会在授予股票的过程中，7名外籍激励对象因国家关于外籍人员股权激励缴款细则尚未落地，导致资金跨境困难，自愿放弃认购拟获授的全部限制性股票；1名激励对象因个人原因离职，不符合授予条件。因此，公司激励计划实际授予的限制性股票数量由3,344.00万股减少到3,336.07万股，授予对象由266名减少到258名。本次股权激励所涉限制性股票3,336.07万股已于2018年12月20日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完登记手续。
6、公司于2019年4月19日分别召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意按照相关规定回购并注销谢一鸣、刘德强已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计20.50万股。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。上述回购
注销事项于2019年6月19日经公司2018年年度股东大会审议通过，并于2019年11月11日完成上述限制性股票注销事宜。
7、公司于2019年10月28日分别召开第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意按照相关规定回购并注销丁志纲、董吉庆、孙宇翔已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计16.00万股。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。上述回购注销事项于2019年11月27日经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。
8、公司于2019年11月8日分别召开第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司计划将预留部分限制性股票授出，以2019年11月8日为授予日，向符合条件的135名激励对象授予800.00万股限制性股票，授予价格为8.09元/股。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会确认本次获授预留部分限制性股票的激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
9、公司董事会在授予股票的过程中，3名激励对象因个人原因自愿放弃认购本人拟获授的全部限制性股票。因此，公司激励计划实际授予的限制性股票数量由800.00万股减少到797.00万股，激励对象人数由135名减少到132名。本次股权激励所涉限制性股票797.00万股已于2020年1月23日上市。
10、公司于2019年12月31日分别召开第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件达成的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售的激励对象名单进行了核查，认为公司253名激励对象解除限售的资格合法有效，同意公司按照规定为符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售的相关事宜，解除限售股票数量为9,898,710股，占公司股本总额的0.95%。
11、公司于2020年4月28日分别召开第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意按照相关规定回购并注销林小华、李智勇已获授但尚未解锁的全部限制
性股票的合计9.40万股。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。上述回购注销事项于2020年6月17日经公司2019年年度股东大会审议通过，并于2020年10月26日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票注销事宜。
12、公司于2020年7月10日分别召开第七届董事会第三十三次会议和第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意按照相关规定回购并注销张享久、王玮、易国喜、吴频频、王国浩、霍晓龙已获授但尚未解锁的全部限制性股票的合计49.90万股。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司于2020年8月13日分别召开第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案（续）》。公司同意按照相关规定回购并注销梁健、单丽晶、周雪松已获授但尚未解锁的全部限制性股票的合计69.50万股。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。上述回购注销事项于2020年9月29日经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，并于2020年12月4日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票注销事宜。
13、公司于2021年1月29日分别召开第七届董事会第四十三次会议和第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意公司按照规定为符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售的相关事宜，其中，首次授予部分第二期解除限售股票数量为8,055,960股，预留授予部分第一期解除限售股票数量为3,344,250股，分别占公司股本总额的0.77%、0.32%；并同意按照相关规定回购离职人员及因个人绩效考核未获解除限售的限制性股票合计209.15万股。公司独立董事对上述三项事项发表了同意的独立意见。监事会对激励计划本次解除限售的激励对象名单进行了核查，认为公司首次授予部分第二期241名及预留授予部分第一期128名激励对象解除限售的资格合法有效。上述回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。
14、公司于2021年3月26日分别召开第七届董事会第四十五次会议和第七
届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予第三期及预留授予第二期解除限售条件未达成暨回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意公司按照相关规定回购并注销因公司业绩未达解除限售条件的限制性股票合计1,628.73万股，占回购前公司股本总额的1.55%。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。该事项尚需提交股东大会审议。
二、本次回购注销限制性股票的原因
《福建新大陆电脑股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中有关解除限售安排及解除限售条件的相关规定如下：
1、首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占限制性股票数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占限制性股票数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2017年主营净利润4.13亿元为基数，公司2018年的主营净利润增长率不低于25% |
| 第二个解除限售期 | 以2017年主营净利润4.13亿元为基数，公司2019年的主营净利润增长率不低于55% |
| 第三个解除限售期 | 以2017年主营净利润4.13亿元为基数，公司2020年的主营净利润增长率不低于100% |
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2017年主营净利润4.13亿元为基数，公司2019年的主营净利润增长率不低于55% |
| 第二个解除限售期 | 以2017年主营净利润4.13亿元为基数，公司2020年的主营净利润增长率不低于100% |
| 来源 | 激励对象 | 原授予限制性股票数量（万股） | 回购单价 （元/股） | 回购股数 （万股） | 回购价款 （万元） |
| 首次授予 | 因解除限售条件未达成而未获解除限售的激励对象（241人） | 3,110.57 | 7.22 | 1,244.23 | 8,983.33 |
| 预留授予 | 因解除限售条件未达成而未获解除限售的激励对象（128人） | 769.00 | 8.09 | 384.50 | 3,110.61 |
| 合计 | - | 3,879.57 | - | 1,628.73 | 12,093.93 |
2018年11月14日公司分别召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司限制性股票激励计划首次部分的授予价格为7.22元/股。2019年11月8日公司分别召开第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定公司限制性股票激励计划预留部分的授予价格为8.09元/股。本次激励计划授予的限制性股票完成股份登记后，公司未发生根据激励计划需调整回购价格的事项，因此回购注销价格为授予价格。
公司于2021年3月26日召开第七届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予第三期及预留授予第二期解除限售条件未达成暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意以人民币12,093.93万元对1,628.73万股限制性股票回购并注销。本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,048,350,217股变更为1,032,062,937股。
四、本次回购注销后股本结构变动情况表
| 股份性质 | 变动前 | 变动股份 | 变动后 | ||
| 股份数量 （股） | 比例 (%) | 股份数量（股） | 股份数量 （股） | 比例 (%) | |
| 一、限售流通股 （或非流通股） | 32,325,151 | 3.08 | -16,287,280 | 16,037,871 | 1.55 |
| 高管锁定股 | 4,637,661 | 0.44 | 4,637,661 | 0.45 | |
| 股权激励限售股 | 27,687,490 | 2.64 | -16,287,280 | 11,400,210 | 1.10 |
| 二、无限售流通股 | 1,016,025,066 | 96.92 | 1,016,025,066 | 98.45 | |
| 三、总股本 | 1,048,350,217 | 100.00 | -16,287,280 | 1,032,062,937 | 100.00 |
公司将调整经营方式和策略，优化企业管理制度，更好的推动公司发展。
七、独立董事和监事会意见
1、独立董事意见
公司因2020年业绩未达到激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期规定的解锁条件，拟对首次部分241名激励对象已获授但未满足解除限售条件的1,244.23万股限制性股票进行回购注销；对预留部分128名激励对象已获授但未满足解除限售条件的384.50万股限制性股票进行回购注销。综上，公司将按照相关规定回购并注销上述激励对象合计1,628.73万股限制性股票。
经核查，本次限制性股票回购注销的事宜符合法律法规、《上市公司股权激励管理办法》、《福建新大陆电脑股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《公司章程》的规定，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，因此我们同意本次回购注销事项。
2、监事会意见
经核查，公司监事会认为：公司因2020年公司业绩未达到激励计划规定的解除限售条件，回购并注销首次授予部分241名激励对象及预留授予部分128名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计1,628.73万股，符合法律法规、《上市公司股权激励管理办法》、《福建新大陆电脑股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《公司章程》的规定，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不会对公司的经营业绩产生重大影响，同意公司按规定回购注销上述限制性股票。
八、国浩律师（上海）事务所法律意见书的结论意见
国浩律师（上海）事务所律师认为：
新大陆本次回购注销2018年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票事项已履行了现阶段所应履行的决策程序，符合《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，新大陆本次回购注销部分已授予限制性股票事项尚需经公司股东大会审议通过，并依法办理回购注销手续。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第四十五次会议决议；
2、公司第七届监事会第二十七次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于第七届监事会第二十七次会议相关事项的审核意见；
5、国浩律师（上海）事务所《关于新大陆数字技术股份有限公司回购注销2018年限制性股票激励计划已授予限制性股票事项的法律意见书》。
特此公告。
新大陆数字技术股份有限公司
董 事 会2021年3月29日