华润三九医药股份有限公司独立董事2023年度述职情况报告
本人作为华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《华润三九独立董事工作制度》等规定，忠实、勤勉、尽责地履行独董职责，主动了解公司生产经营情况，出席了公司相关会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，认真审议董事会的各项议案并发表独立意见，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将2023年的履职情况报告如下：
一、 基本情况
1.独立董事基本情况
屠鹏飞先生（2023年9月离任）：现任北京大学药学院教授、博士生导师，北京大学中医药现代研究中心主任。第十二届国家药典委员会执委、中药材和饮片第一专业委员会主任委员。《中国药学》英文版、《中药新药与临床药理》、《中国现代中药》杂志副主编，《Journal of Chromatography B》、《中国药学杂志》等10多家杂志编委，国家杰出青年基金获得者，首批岐黄学者。先后承担了国家和省部级项目70余项。成功创制新药2项，获得新药证书4个，在研一类新药10多项。由于工作需要，2023年9月20日辞去公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会委员职务。
2.关于独立性自查情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，本人作为公司独立董事，对自身独立性情况进行了自查。2023年度，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。
二、2023年度履职情况
1.独立董事参加董事会及股东大会的情况
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数（次） | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） | 列席股东大会次数（次） |
| 屠鹏飞 | 10 | 10 | 0 | 0 | 3 |
2023年本人任职期间，公司共召开10次董事会会议，本人作为独立董事均能够准时出席会议，认真审阅公司提交的相关会议资料，听取管理层的汇报，积极参与讨论并发表专业的意见和建议，审慎地行使表决权，对董事会全部议案均进行了认真审议和表决，并投出赞成票，未有对董事会议案投反对票、弃权票的情况。
2.参与专门委员会、独立董事专门会议情况
（1）薪酬与考核委员会
2023年本人任职期间，公司共计召开5次董事会薪酬与考核委员会会议，本人作为董事会薪酬考核委员会委员，均出席委员会会议，对公司管理团队薪酬结构、董事及高级管理人员年度报酬、2021年限制性股票激励计划调整回购价格和回购注销事项、公司年度业绩考核结果、公司及经理层年度业绩合同、管理团队年度绩效及奖金支付方案等议案进行深入研究讨论，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
（2）独立董事专门会议
2023年本人任职期间，公司共计召开1次董事会独立董事专门会议。本人出席该次独立董事专门会议，对提名董事进行审议并发表明确同意意见。
3.行使独立董事职权的情况
在2023年度履行独立董事职责的过程中，未发现公司有其他依据相关法律和规章的规定，需要独立董事依法行使特别职权的事项。
4.与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为独立董事与公司审计部及年审会计师事务所进行多次沟通，多次专题听取审计部关于内部审计计划及工作情况的汇报，多次与年审会计师事务所就年度审计计划、年度审计情况、年度审计结果进行沟通，及时掌握年度审计工作安排及审计工作进展情况，切实履行独立董事职责。
5.维护投资者合法权益情况
报告期内，本人作为独立董事严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
6.在公司进行现场工作的情况
2023年度，本人作为独立董事均亲自出席公司董事会、股东大会，同时通过到公司进行实地考察、会谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，积极有效地履行了独立董事的职责。
7.公司配合独立董事工作的情况
公司建立专业的团队为独立董事履职提供服务保障，在本人履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，详细介绍了公司的生产经营情况，提交了详细的文件，使本人作为独立董事能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
8.对公司提出的建议及采纳情况
对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，保证了本人有效行使职权。本人建议公司关注创新发展情况。公司根据建议，积极落实了相关措施：积极践行
研发创新，加大研发投入。公司加快创新药、改良型新药、仿制药、经典名方等的开发或引进，丰富产品管线，多维度深化创新实力。2023年,在新产品立项、产品研发、产品力提升等领域取得积极进展。在中药传承创新方面，公司持续深耕，重点关注中药经典名方、中药配方颗粒标准及药材资源的研究。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》等有关规定，忠实履行职务，结合专业知识对相关问题进行充分沟通，独立、客观、审慎的行使表决权，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（一）报告期内，本人对涉及关联交易、利润分配预案、董事及高管薪酬、限制性股票激励等事项发表了独立意见。具体情况如下：
| 会议届次 | 发表独立意见事项 | 意见类型 |
| 董事会2023年第二次会议 | 1.确定公司管理团队薪酬的议案 | 同意 |
| 董事会2023年第三次会议 | 1.对公司 2022年度关联方占用资金、对外担保的专项说明及独立意见；2.关于公司2022年度利润分配预案的议案；3.关于公司2022年度内部控制评价报告的议案；4.关于2022年度计提各项资产减值准备的议案；5.关于董事、高级管理人员年度报酬的议案；6.关于2022年度审计费用的议案；7.继续与珠海华润银行开展业务合作的议案；8.关于公司控股子公司昆药集团2023年度担保计划的议案 | 同意 |
| 董事会2023年第四次会议 | 1.关于2021年限制性股票激励计划调整回购价格的议案；2.关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案；3.关于与华润电力新能源项目合作暨关联交易的议案；4.关于变更会计师事务所的议案 | 同意 |
（二）报告期内，重点关注事项如下：
1.应当披露的关联交易
（1）公司于2023年3月27日召开董事会2023年第三次会议，审议通过《关于继续与珠海华润银行开展业务合作的议案》。为支持公司业务的进一步拓展、增加整体财务弹性、提高资金使用效率，公司及下属子公司拟继续与珠海华润银行开展业务合作。其中拟申请银行综合授信人民币5亿元；票据业务每12个月累计票据贴现金额不超过人民币10亿元；日均存款业务余额合计不超过人民币3亿元。期限拟申请自股东大会审议通过本议案后三年。
（2）公司于2023年4月28日召开董事会2023年第四次会议，审议通过《关于与华润电力新能源项目合作暨关联交易的议案》。为完善中药产业链布局，强化中药产业链可持续的发展能力与市场竞争力，公司与华润电力控股有限公司（以下简称“华润电力”）签署《新能源发电项目合作协议》，进行项目合作，华润三九及/或华润三九子公司通过种植中药材等方式解决华润电力及/或其子公司新能源发电项目土地撂荒问题，提供土地综合治理服务，以满足项目的用地要求。预计2023年度交易金额不超过人民币3亿元。
| 董事会2023年第六次会议 | 1.关于聘任公司高级管理人员的议案； | 同意 |
| 董事会2023年第七次会议 | 1. 关于公司高级管理人员并购项目专项奖励的议案；2. 关于确定公司部分高级管理人员薪酬的议案 | 同意 |
| 董事会2023年第八次会议 | 1.关于公司管理团队2022年度绩效及奖金支付方案的议案 | 同意 |
| 董事会2023年第九次会议 | 1. 对公司2023年半年度关联方占用资金、对外担保的专项说明及独立意见；2. 关于会计政策变更的议案；3. 关于聘任公司总法律顾问和首席合规官的议案； | 同意 |
| 独立董事2023年第一次专门会议、董事会2023年第十次会议 | 1. 关于补选公司第八届董事会独立董事的议案 | 同意 |
公司董事会在审议上述关联交易事项时，审议程序合法合规。本人作为独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
2.公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
不适用。
3.被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
4.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
（1）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者阐述公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（2）内部控制评价报告
公司于2023年3月27日召开董事会2023年第三次会议，审议通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》，2023年度，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，公司对截至 2022 年12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价，并出具了评价报告。公司内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，内部控制评价规范，评价结果比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制的真实情况。
5.聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
公司于2023年4月28日召开董事会2023年第四次会议，审议通过了《关
于变更会计师事务所的议案》，根据财政部、国资委《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》(财会[2011]24号)等相关规定，经协商一致，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)不再担任公司年度审计机构，公司拟聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）担任公司2023年度审计机构，毕马威华振是大型专业会计中介服务机构，具备相应的执业资质和专业胜任能力，具备足够的独立性和投资者保护能力，诚信情况良好，聘任毕马威华振有利于保障公司审计工作的质量。
6.聘任或者解聘上市公司财务负责人
不适用。
7.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正不适用。
8.因会计准则变更的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
公司于2023年8月28日召开董事会2023年第九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第 16 号>的通知》（财会〔2022〕31 号）（以下简称“准则解释第 16 号”），本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第 16 号》要求执行。公司按照财政部相关通知要求，对公司会计政策进行了相应变更，符合财政部的相关规定及上市监管要求。公司审议本次会计政策变更议案的程序符合相关法律、法规。
9.提名董事，聘任高级管理人员
（1）2023年6月28日，公司召开董事会2023年第六次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任徐永前先生为公司副总裁，任期与公司第八届董事会任期一致。
（2）2023年8月28日，公司召开董事会2023年第九次会议，审议通过了
《关于聘任公司总法律顾问和首席合规官的议案》，聘任周辉女士兼任公司总法律顾问、首席合规官，任期与第八届董事会一致。
（3）2023年9月4日，公司召开董事会独立董事2023年第一次会议专门会议、董事会2023年第十次会议，审议通过了《关于补选公司第八届董事会独立董事的议案》，公司独立董事屠鹏飞先生由于工作需要提请辞去公司第八届董事会独立董事、董事会薪酬与考核委员会委员职务。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提名张强先生为独立董事候选人。任期与公司第八届董事会任期一致。2023年9月20日，经公司2023年第三次临时股东大会审议通过，同意补选张强先生为公司第八届董事会独立董事，任期与第八届董事会一致。公司审议程序符合相关法律法规的有关规定。本人作为独立董事通过对独立董事候选人、拟任高级管理人员的情况、任职资格的了解，基于独立判断，发表了明确同意的独立意见。
10.董事、高级管理人员的薪酬，股权激励事项
（1）2023年2月8日，公司召开董事会2023年第二次会议，审议通过了《关于确定公司管理团队薪酬的议案》。本次确定的公司管理团队薪酬依据市场化薪酬管理理念制定，符合华润三九的战略规划，不存在损害公司及股东利益的情形。
（2）2023年3月27日，公司召开董事会2023年第三次会议，审议通过了《关于董事、高级管理人员年度报酬的议案》。公司董事、高级管理人员报酬依据市场化薪酬管理理念制定，符合华润三九的战略规划，不存在损害公司及股东利益的情形。
（3）2023年4月28日，公司召开董事会2023年第四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划调整回购价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权以及《公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）》的规定，公司发生派息事项，董事会对2021年限制性股票激励计划回购价格进行调整。同时，鉴于4名原首次授予激励对象、1名原预留授予激励对象因正常
调动与公司终止劳动关系，2名原首次授予激励对象与公司协商一致终止与公司订立的劳动合同，均已不符合股权激励计划中有关激励对象的规定，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（2022年12月修订稿）》等有关规定，同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的16.2万股限制性股票(约占回购前公司股本总额的0.016%)进行回购注销。
（4）2023年7月10日，公司召开董事会2023年第七次会议，审议通过了《关于确定公司部分高级管理人员薪酬的议案》《关于公司高级管理人员并购项目专项奖励的议案》，本次确定的部分高级管理人员薪酬基于公司制度有关规定，根据岗位价值、个人能力及薪酬合理平衡等因素综合评定，有助于实现高级管理人员薪酬与公司中期及长期战略目标紧密结合；对高级管理人员予以并购项目专项奖励，主要是基于其在并购项目工作中做出的突出贡献，符合华润三九的战略规划，有利于公司的长期发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
（5）2023年8月10日，公司召开董事会2023年第八次会议，审议通过了《关于公司管理团队2022年度绩效及奖金支付方案的议案》，本次绩效及奖金支付方案根据公司业绩表现及经营情况制定，参考了医药行业市场薪酬水平，符合华润三九的实际情况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司董事会在审议上述事项时，审议程序合法合规。本人作为独立董事充分了解相关情况后，基于独立判断，发表了明确同意的独立意见。
四、总体评价和建议
2023年度，本人作为独立董事严格按照《公司法》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关事项进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
特此报告。
独立董事： 屠鹏飞二○二四年三月二十一日