国都证券股份有限公司
关于内蒙古大中矿业股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层
二〇二二年九月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2022〕1498号”文核准，内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“大中矿业”、“公司”或“发行人”）公开发行面值总额15.20亿元可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“大中转债”），发行人已于2022年8月13日刊登可转债募集说明书。
国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“保荐机构”）作为大中矿业公开发行可转换公司债券的保荐机构，认为大中矿业申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。国都证券推荐大中矿业可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、公司概况
（一）基本情况
公司名称：内蒙古大中矿业股份有限公司
英文名称：Inner Mongolia Dazhong Mining Co.,Ltd.
统一社会信用代码：91150800701444800H
注册资本：150,800.00万元
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：大中矿业
股票代码：001203
法定代表人：吴金涛
设立日期：1999年10月29日
注册地址：内蒙古巴彦淖尔市乌拉特前旗小佘太书记沟
邮政编码：014010
电话：0472-5216664传真：0472-5216664网址：www.dzky.cn电子信箱：info@dzky.cn经营范围：矿产资源（非煤矿山）开采；公路管理与养护；道路货物运输（不含危险货物）；选矿；金属矿石销售；金属材料销售；金属制品销售；矿物洗选加工；非金属矿及制品销售；黑色金属铸造；游览景区管理；货物进出口；建筑材料销售；建筑用石加工；建筑工程用机械销售；矿山机械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 流动资产 | 240,766.85 | 178,455.89 | 87,125.07 | 88,719.01 |
| 非流动资产 | 681,014.91 | 656,899.19 | 657,459.41 | 639,999.51 |
| 资产合计 | 921,781.76 | 835,355.07 | 744,584.49 | 728,718.51 |
| 负债合计 | 346,169.25 | 336,110.11 | 517,893.98 | 561,788.66 |
| 所有者权益合计 | 575,612.51 | 499,244.96 | 226,690.51 | 166,929.85 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 营业收入 | 267,436.88 | 489,488.58 | 249,675.64 | 257,052.37 |
| 营业利润 | 90,125.01 | 192,627.83 | 69,307.62 | 50,692.27 |
| 利润总额 | 89,766.69 | 191,070.60 | 68,813.12 | 50,029.93 |
| 净利润 | 75,287.83 | 162,496.92 | 59,201.03 | 42,459.33 |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 75,287.87 | 162,496.96 | 59,204.21 | 42,482.76 |
| 扣除非经常性 | 74,043.74 | 161,716.40 | 59,576.43 | 45,802.51 |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 损益后归属于公司普通股股东的净利润 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 68,096.41 | 191,816.07 | 73,863.83 | 16,791.34 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -13,159.08 | -73,512.35 | -27,136.31 | -10,434.36 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -7,122.84 | -77,250.04 | -38,973.01 | -5,165.42 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 47,814.50 | 41,053.68 | 7,754.51 | 1,191.56 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.56 | 1.07 | 0.23 | 0.21 |
| 速动比率（倍） | 1.29 | 0.84 | 0.19 | 0.17 |
| 资产负债率（母公司） | 33.90% | 33.61% | 53.55% | 66.22% |
| 资产负债率（合并） | 37.55% | 40.24% | 69.55% | 77.09% |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 22.46 | 21.01 | 15.75 | 22.86 |
| 存货周转率（次/年） | 7.11 | 8.15 | 6.22 | 7.92 |
| 每股净资产（元） | 3.82 | 3.31 | 1.76 | 1.30 |
| 研发费用占营业收入的比重 | 2.20% | 2.39% | 2.72% | 2.42% |
| 每股经营活动产生的现金净流量（元/股） | 0.45 | 1.27 | 0.57 | 0.13 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.32 | 0.27 | 0.06 | 0.01 |
各指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=负债总额/资产总额应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，其中2022年1-6月应收账款周转率（年化）=（营业收入*2）/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额，其中2022年1-6月存货周转率（年化）=（营业
成本*2）/存货平均余额
研发费用占营业收入的比重=研发费用金额/营业收入每股经营活动产生的现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本总额
二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况
| 发行证券的类型 | 可转换公司债券 |
| 发行数量 | 1,520万张 |
| 证券面值 | 100元/张 |
| 发行价格 | 100元/张 |
| 募集资金总额 | 152,000.00万元 |
| 债券期限 | 6年 |
| 发行方式 | 本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足152,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为10张（1,000元），上限为1万张（100万元）。 |
| 配售比例 | 本次发行的可转换公司债券向发行人原股东优先配售，原股东可优先配售的大中转债数量为其在股权登记日(2022年8月16日，T-1日)收市后登记在册的持有大中矿业的股份数量按每股配售1.0079元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.010079张可转债。 |
三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次发行上市内部批准和授权情况
本次发行经公司2021年12月2日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，并经公司2021年12月20日召开的2021年第四次临时股东大会审议通过。
2、本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]1498号”文核准。
3、2022年8月12日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了公司公开发行可转换公司债券具体方案以及公司公开发行可转换公司债券上市的议案。
（二）本次上市的主体资格
发行人系中国境内依法设立的股份有限公司，公司具有本次可转换公司债券的上市主体资格。经核查巴彦淖尔市市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》以及其他文件，保荐机构国都证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市实质条件
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件：
4、发行人2022年半年度报告已于2022年8月25日公告，发行人目前的经营业绩和盈利能力较好，实际运营状况和财务状况正常，发行人仍然符合可转债发行条件。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形
经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自可转换公司债券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次可转债上市当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 1、督导发行人进一步完善已有的防止控股股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度： 2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 1、督导发行人进一步完善已有的防止董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度： 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则： 2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，本机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见； 3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务： 2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知本机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送本机构查阅。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 1、本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目进展情况： 2、在项目完成后，本机构将及时核查发行人项目达产情况、是否达到预期效果，并与募集说明书关于募集资金投资项目的披露信息进行对照，如发生差异，将敦促发行人及时履行披露义务，并向有关部门报告： 3、如发行人欲改变募集资金使用方案，本机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项，并对担保合规性等情况发表书面意见。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约 | 在必要的情况下定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人的材料；保荐机构有权对发行人进行现场检查并出具现场检查报告。 |
| 定 | |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对发行人聘请的与本次发行相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。 |
| （四）其他安排 | 无 |
七、保荐机构和保荐代表人的联系方式
| 名称 | 国都证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 翁振杰 |
| 保荐代表人 | 胡静静、娄家杭 |
| 项目协办人 | 许金洋 |
| 经办人员 | 刘烨、张开鉴、王喆、李嘉炜、高弋媛 |
| 住所 | 北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层 |
| 联系电话 | 010-84183203 |
| 传真 | 010-84183129 |
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
保荐机构国都证券认为：内蒙古大中矿业股份有限公司申请本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次公开发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。国都证券同意保荐大中转债在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于内蒙古大中矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
许金洋
保荐代表人：
胡静静 娄家杭
法定代表人：
翁振杰
国都证券股份有限公司 年 月 日