国都证券股份有限公司关于内蒙古大中矿业股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目及部分发行费
用的核查意见国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“保荐机构”）作为内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“大中矿业”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目及部分发行费用的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古大中矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2022]1498号)核准，公司公开发行可转换公司债券1,520万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，实际募集资金总额为人民币152,000.00万元。扣除发行费用（不含增值税）后，公司实际募集资金净额为人民币1,503,909,782.03元。上述募集资金已于2022年8月23日划至指定账户。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年8月23日对公司公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中汇会验[2022]6405号）。同日，上述募集资金汇入公司设立的募集资金专用账户，公司、公司一级全资子公司安徽金日晟矿业有限责任公司和二级全资子公司安徽金巢矿业有限责任公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，对募集资金实行专户存储。截至2022年9月30日，公司已使用募集资金3,970.42万元，余额为146,963.24万元（包含部分尚未支付的不含税发行费用及利息收入）。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司公开发行可转换公司债券募集资金用途如下：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 选矿技改选铁选云母工程 | 32,676.51 | 24,392.54 |
| 智能矿山采选机械化、自动化升级改造项目 | 50,866.06 | 46,265.43 |
| 周油坊铁矿采选工程 | 405,315.86 | 35,748.85 |
| 补充流动资金及偿还贷款 | 45,593.18 | 45,593.18 |
| 合计 | 534,451.61 | 152,000.00 |
三、自筹资金预先投入募投项目和发行费用及本次置换情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于内蒙古大中矿业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]6880号），截至2022年8月23日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目10,451.13万元，公司拟以募集资金10,451.13万元置换已投入募投项目的自筹资金。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 选矿技改选铁选云母工程 | 24,392.54 | 4,350.66 | 4,350.66 |
| 2 | 智能矿山采选机械化、自动化升级改造项目 | 46,265.43 | 5,139.53 | 5,139.53 |
| 3 | 周油坊铁矿采选工程 | 35,748.85 | 960.94 | 960.94 |
| 4 | 补充流动资金及偿还贷款 | 45,593.18 | - | - |
| 合计 | 152,000.00 | 10,451.13 | 10,451.13 |
（二）自筹资金已支付发行费用情况及置换安排
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于内蒙古大中矿业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》
（中汇会鉴[2022]6880号），截至2022年8月23日，公司以自筹资金支付的发行费用为人民币335.94万元（不含税）；此外，本次发行可转换公司债券的联席主承销商国都证券股份有限公司将募集资金汇入公司募集资金监管专户时已扣除承销费用(含增值税)，其中可抵扣增值税金额为人民币69.06万元。本次拟使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金扣减承销费用的可抵扣增值税后合计人民币266.89万元。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 以自筹资金已支付发行费用金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 承销及保荐费 | 283.02 | 283.02 |
| 2 | 律师费 | 28.30 | 28.30 |
| 3 | 资信评级费 | 9.43 | 9.43 |
| 4 | 信息披露及发行手续费等费用 | 15.19 | 15.19 |
| 小计 | 335.94 | 335.94 | |
| 5 | 减：承销费用的增值税款 | 69.06 | 69.06 |
| 合计 | 266.89 | 266.89 |
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决”的相关内容，本次拟置换事项与该发行申请文件中的内容一致。本次置换总金额为10,718.02万元，置换的时间距募集资金到账时间未超6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资
金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
四、公司履行的内部决策程序情况
（一）董事会审议情况
2022年10月13日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目及部分发行费用的议案》。
（二）监事会审议情况
2022年10月13日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目及部分发行费用的议案》。
（三）独立董事独立意见
经审阅，独立董事认为：公司以募集资金置换预先已投入募投项目及部分发行费用的自筹资金，履行了必要的审批程序，公司募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，未与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定。
综上所述，独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金项目及部分发行费用10,718.02万元的自筹资金。
五、会计师事务所意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于内蒙古大中矿业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]6880号），认为大中矿业公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》(证监会公告[2022]15号)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公
司规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了大中矿业公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的实际情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目及部分发行费用的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目及部分发行费用的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目及部分发行费用的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于内蒙古大中矿业股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目及部分发行费用的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _________ _________
胡静静 娄家杭
国都证券股份有限公司2022年 10 月 13 日