天津市依依卫生用品股份有限公司
2023年度董事会工作报告2023年度（以下或称“报告期”），天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《天津市依依卫生用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司《董事会议事规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实、勤勉行使各项职责，规范、高效运作，审慎、科学决策，认真贯彻落实董事会和股东大会的各项决议，进一步完善公司治理，积极维护公司和全体股东的合法权益。现将2023年度董事会工作情况报告如下：
一、报告期内总体经营情况
2023年的经营环境复杂多变，对公司而言极具挑战。自年初受部分海外客户去库存周期的影响，经营业绩出现大幅下滑，面对此情况，公司一方面大力拓展海外优质客户，另一方面加强成本管控，对主要生产设备进行节能改造，通过全体员工的齐心努力，新增客户报告期内不断贡献收入，营收下滑比例不断收窄；节能降耗叠加原材料采购价格的回落，使产品毛利率显著修复。在上述背景下，董事会按照公司发展战略规划，根据行业和市场情况，做好公司生产经营重大决策，督促、指导与检查经营管理层对决策的落实情况，公司充分调动员工积极性，在进一步巩固和提升宠物护理用品市场份额的基础上，实现产品创新和发展。2023年度，公司实现营业收入1,337,363,156.74元，实现归属于上市公司股东的净利润103,255,134.65元，经营活动产生的现金流量净额202,442,650.52元。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开会议6次，审议通过议案42项，会议的召集、通知、召开等相关程序均符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定；召集人资格、出席会议人员的资格、提案程序均合法有效；会议的审议、表决程序及结果均合法有效。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 议案内容 | 表决结果 |
| 第三届董事会第六次会议 | 2023年3月29日 | 1、《公司2022年度董事会工作报告》 2、《公司2022年度总经理工作报告》 3、《公司2022年度财务决算报告》 4、《公司2023年度财务预算报告》 5、《关于2022年年度报告全文及其摘要的议案》 6、《关于2022年度募集资金存放与使用情况的议案》 7、《关于<公司2022年度内部控制评价报告>的议案》 8、《关于公司2022年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》 9、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 10、《关于公司及全资子公司开展外汇衍生品套期保值业务的议案》 11、《关于公司及全资子公司2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》 12、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 13、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 14、《关于续聘公司2023年度审计机构及内部控制审计机构的议案》 15、《关于公司2023年度非独立董事及高级管理人员薪酬方案的议案》 16、《关于公司独立董事2023年津贴标准的议案》 17、《关于废除<外汇套期保值业务管理制度>并修订<期货和衍生品交易业务管理制度>的议案》 18、《关于拟与专业投资机构共同投 | 通过 |
| 资暨关联交易的议案》 19、《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》 | |||
| 第三届董事会第七次会议 | 2023年4月26日 | 1、《关于公司2023年第一季度报告的议案》 | 通过 |
| 第三届董事会第八次会议 | 2023年6月30日 | 1、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 2、《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》 | 通过 |
| 第三届董事会第九次会议 | 2023年8月24日 | 1、《关于2023年半年度报告全文及其摘要的议案》 2、《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的议案》 3、《关于回购公司股份方案的议案》 4、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司回购股份相关事宜的议案》 5、《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》 | 通过 |
| 第三届董事会第十次会议 | 2023年10月27日 | 1、《关于公司2023年第三季度报告的议案》 2、《关于公司2023年前三季度利润分配预案》 3、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 4、《关于调整公司第三届董事会审计委员会委员的议案》 5、《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》 6、《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》 7、《关于修订公司相关治理制度的议案》 8、《关于修订<公司章程>及附件的议案》 9、《关于修订公司<累积投票制实施细则>的议案》 10、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 11、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 12、《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》 | 通过 |
| 第三届董事会第十一次会议 | 2023年12月29日 | 1、《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》 2、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 3、《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》 | 通过 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开1次年度股东大会，3次临时股东大会，会议的召集程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序和形成的会议决议均合法、有效。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 议案内容 | 表决结果 |
| 2022年年度股东大会 | 2023年4月19日 | 1、《公司2022年度董事会工作报告》 2、《公司2022年度监事会工作报告》 3、《公司2022年度财务决算报告》 4、《公司2023年度财务预算报告》 5、《关于2022年年度报告全文及其摘要的议案》 6、《关于公司2022年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》 7、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 8、《关于公司及全资子公司开展外汇衍生品套期保值业务的议案》 9、《关于续聘公司2023年度审计机构及内部控制审计机构的议案》 10、《关于公司2022年度非独立董事及高级管理人员薪酬方案的议案》 11、《关于公司独立董事2023年津贴标准的议案》 12、《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》 | 通过 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年7月18日 | 1、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 | 通过 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年9月11日 | 1、《关于回购公司股份方案的议案》 2、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司回购股份相关事宜的议案》 | 通过 |
| 2023年第三次临时股东大会 | 2023年11月13日 | 1、《关于公司2023年前三季度利润分配预案》 2、《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》 3、《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》 4、《关于修订<公司章程>及附件的议案》 5、《关于修订公司<累积投票制实施细则>的议案》 6、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 | 通过 |
公司2023年召开的4次股东大会均采用了现场与网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司严格按照法律、法规和《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。
（三）董事会下设专门委员会在报告期内履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。2023年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，就各专业性事项进行研究，提出意见及建议，各专门委员会对董事会负责。报告期内，各专门委员会履职情况如下：
1、战略委员会
报告期内，战略委员会勤勉尽责地履行职责，研究行业发展趋势和公司未来发展战略规划，结合国内外经济形势和公司细分行业特点，对公司经营状况和发展前景进行了深入的分析，为公司战略发展的实施提出了宝贵的建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。
2、审计委员会
报告期内，审计委员会共计召开四次委员会会议，审议并通过《公司内部审计部门2022年度工作报告》《公司2022年度财务决算报告》《公司2023年度财务预算报告》《关于2022年度报告全文及其摘要的议案》《关于2022年度募集资金存放与使用情况的议案》《关于<公司2022年度内部控制评价报告>的议案》《关于续聘公司2023年度审计机构及内部控制审计机构的议案》《关于2023年半年度报告全文及其摘要的议案》《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的议案》和《关于2023年第三季度报告的议案》。审计委员会审阅公司提供的定期报告及内部审计部门提交的工作报告，审查公司内部控制制度及执行情况，督促和指导公司内部审计部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。
3、薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会召开一次会议，审议并通过《关于公司2023年度非独立董事及高级管理人员薪酬方案的议案》《关于公司独立董事2023年津贴标准的议案》。薪酬与考核委员会审查公司薪酬与考核制度，同时监督公司董事及高级管理人员薪酬发放与执行情况，切实履行了委员会的职责。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事工作制度》等相关规定勤勉尽职。报告期内，所有独立董事均亲自参加公司召开的股东大会和董事会会议，积极参与董事会各专门委员会的工作，认真审阅相关议案资料并作出独立、客观、公正的判断，针对相关重大事项发表意见，切实维护了公司和中小股东的利益。
三、信息披露情况
公司董事会严格按照中国证监会和深圳证券交易所等相关法律法规要求，认真自觉履行信息披露义务，强化信息披露质量，切实提高公司规范运作水平和透明度。自上市以来，公司信息披露工作无一例被监管、关注及处罚的情况。报告期内，公司按照规定披露时限在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）共发布定期报告4份，临时公告126份，不存在未在规定
时间内提交披露公告、更正公告的情况。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。切实保障每位投资者的知情权。
四、投资者关系管理情况
为使投资者能够进一步了解公司的经营情况，加强与投资者的沟通与交流，公司通过投资者热线、邮箱、互动易、信息披露、调研、业绩交流会、公司网站及公众号等多种形式的渠道，积极与投资者互动交流，增进投资者对公司的了解。报告期内，公司累计回复互动易平台提问数114个，回复率100%。公司董事会秘书与证券部人员及时接听投资者热线电话，及时解答投资者的问题，积极地向投资者传达公司的信息，建立起有效的双向沟通机制。
公司确保投资者充分行使自己的权利，维护他们的合法权益。报告期内，公司合理、妥善地安排机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等接待工作，并切实做好未公开信息的保密工作；报告期内公司召开了4次股东大会，均采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，提供网络投票的参会渠道，为中小股东参加股东大会提供便利。并对中小投资者表决单独计票，充分保障全体股东尤其是中小股东对公司相关重大事项的表决权；公司在兼顾公司的实际经营情况和可持续发展需求的基础上，积极实施连续、稳定的利润分配政策。报告期内，公司进行了2022年年度分红派息、转增股本及2023年前三季度分红派息，重视对投资者的合理回报。
五、规范化治理情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，结合自身实际情况，规范治理架构，严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。报告期内，公司对照深圳证券交易所颁布的一系列新规，组织制定和修订了公司相关制度及规则，不断健全和完善公司法人治理结构，确保每项工作有章可循、有据可查，使公司治理体系更加规范、健全。
报告期内，公司不定期组织公司实际控制人、控股股东、董监高针对权益变动、股份减持等事项进行集中培训，认真研读和分析规则制度和案例，进一步提高相关人员的合规意识，增强责任意识、风险意识。
六、2024年董事会重点工作
2024年，董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，提升公司的管理水平。根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，全力完成各项经营指标，实现全体股东和公司利益最大化。2024年，公司董事会将持续严格按照相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务，增强信息披露的针对性，真实、准确、完整、及时地披露对投资决策有重大影响的信息，主动增加自愿披露内容，为投资者决策提供更充分的依据。通过多样化沟通渠道，积极与投资者互动交流，增进投资者对公司的了解，促进公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系，使投资者充分了解公司的投资价值。2024年公司董事会将持续提升公司综合竞争力，结合市场环境及公司发展目标制定相应的工作计划，保障各项工作顺利推进落实，确保实现公司的可持续性健康发展。
天津市依依卫生用品股份有限公司董事会2024年4月25日