国新证券股份有限公司关于天津市依依卫生用品股份有限公司
2023年定期现场检查报告
| 保荐机构名称：国新证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：依依股份 | |||
| 保荐代表人姓名：梁立群 | 联系电话：010-8555 6341 | |||
| 保荐代表人姓名：付玉龙 | 联系电话：010-8555 6341 | |||
| 现场检查人员姓名：梁立群、兰彤 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年度 | ||||
| 现场检查时间：2024年4月11日至4月19日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：查阅公司章程、公司治理及公司内部控制制度等相关文件、查阅历次公司股东大会、董事会、监事会的会议文件和公告文件、与公司相关负责人等进行沟通。 | ||||
| 1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2、公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3、三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4、三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5、公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和交易所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6、公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7、公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8、公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9、公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段：查阅公司内控制度、审计部门工作报告等相关文件；查阅董事会关于内部控制评价报告及审计机构出具的内部控制鉴证报告；与公司内部管理层进行沟通，了解公司内控情况。 | |||
| 1、是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2、是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3、内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8、内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9、内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10、内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11、从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：查阅公司信息披露管理相关的制度文件；查阅公司三会资料和信息 | |||
| 披露档案资料；查阅公司信息披露公告等相关资料等。 | |||
| 1、公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2、公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3、公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4、是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6、投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：审阅公司相关的制度文件；了解公司关联交易情况，核查关联交易审议的合规性、定价的公允性，审阅相关的信息披露文件；了解公司对外担保情况，了解主要股东及其关联方是否占用上市公司资金或其他资源的情况 | |||
| 1、是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3、关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4、关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5、是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6、对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7、被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8、被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：查阅募集资金三方及四方监管协议、募集资金专户银行对账单等； | |||
| 查阅审计机构出具的募集资金专项报告；与公司财务部门人员进行沟通。 | |||
| 1、是否在募集资金到位后一个月内签订三方（四方）监管协议 | √ | ||
| 2、募集资金三方（四方）监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3、募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6、募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ （注1） | ||
| 7、募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| 注1：募集资金使用与已披露情况一致，公司已履行必要的审议程序对部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金进行说明，具体情况如下： 2023年12月29日公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，以及2024年1月15日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目“卫生材料及一次性卫生用品生产项目——卫生护理材料项目”终止并将剩余募集资金永久补充流动资金用于公司日常经营活动。 公司首次公开发行股票募集资金投资项目“卫生材料及一次性卫生用品生产项目——卫生护理材料项目”可行性分析基于当时的市场环境以及公司业务发展规划等因素作出，原计划投入募集资金25,430.51万元用于新建国内领先的无纺布生产厂房及配套设施，购置性能先进、智能化与自动化水平较高的生产、检测以及辅助设备，扩充生产团队，从而实现高质量无纺布的扩大生产。 公司制定该募投项目可行性研究阶段及建设初期，受特定外部环境因素影响， | |||
| 卫生护理材料领域特别是无纺布产品领域呈现明显供需失衡格局，无纺布产品及其配套生产设备价格均出现大幅上涨，结合当时市场环境，卫生护理材料领域需求有望继续维持高位。 2021年以来，面对日益严峻复杂的内外部环境，公司卫生护理材料项目的物资采购、物流运输及设备安装调试工作均受到较大影响，持续限制公司募投项目的实施进度。同时，根据相关研究分析，大宗商品价格和海运费用的上涨改变无纺布行业成本结构，需求下降和巨量的产能导致行业竞争加剧，整个行业呈现深度调整的态势，主要经济指标增速大幅下降，无纺布行业市场规模有所回落。卫生护理材料相关的非织造布行业在产能迅猛增长的大背景下低价竞争激烈，行业进入深度结构调整期。无纺布市场需求开始趋于稳定，但行业产量仍处于较高水平并进入过剩状态。鉴于市场供需缺口尚未弥合，预计产能过剩局面将在较长时间内一直持续。叠加在海外地缘冲突、通胀上行等不利因素的冲击下，能源和原材料成本波动幅度不断扩大，产线生产成本上升,利润空间被严重挤压，企业盈利能力持续承压。 如果公司继续实施此项目建设，可能面临投资项目实施后新增产能难以消化、产品市场拓展不达预期的风险。基于对当时市场环境的考虑，并综合考虑公司当时经营发展的实际情况以及未来发展战略，为进一步提高募集资金使用效率，公司经审慎考虑，拟终止“卫生材料及一次性卫生用品生产项目——卫生护理材料项目”的实施，并于2023年12月29日召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，以及2024年1月15日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止“卫生材料及一次性卫生用品生产项目——卫生护理材料项目”的实施，并将该项目终止后的剩余募集资金转入公司自有资金账户永久补充流动资金，用于公司的日常经营及业务发展。 公司已按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定及时履行信息披露义务。 | |||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司定期报告，与公司管理层及有关工作人员进行交流，了解行业经营环境变化及公司经营情况 | |||
| 1、业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2、业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| （注2） | |||
| 3、与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| 注2： 2023年年度受海外部分客户去库存影响，公司营业收入下降，利润总额、净利润相应减少；同时报告期内公司开展的外汇合约产生了一定的损失，导致业绩存在一定波动。 | |||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅关于公司及股东承诺及其履情况，与公司管理层及有关工作人员进行访谈交流 | |||
| 1、公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2、公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：查阅公司现金分红制度与相关文件；查阅公司对外投资决策制度及内部履行的审批文件；与公司管理层及有关工作人员进行交流，了解大额资金往来及重大投资情况，了解行业经营环境变化及公司经营情况 | |||
| 1、是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2、对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3、大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4、重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5、公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6、前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 无。 | |||
（以下无正文）
（本页无正文，为《国新证券股份有限公司关于天津市依依卫生用品股份有限公司2023年定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
梁立群 付玉龙
国新证券股份有限公司
2024年4月25日