证券代码：001213 证券简称：中铁特货 公告编号：2024-011
中铁特货物流股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况及
预计2024年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、企业会计准则、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，中国铁路投资集团有限公司（以下简称中国铁投）为中铁特货物流股份有限公司（以下简称公司或本公司）第一大股东暨控股股东，直接持有公司76.50%的股份，中国国家铁路集团有限公司（以下简称国铁集团）为公司的实际控制人，通过中国铁投间接持有公司76.50%的股份。
公司已于2023年4月25日和2023年5月18日分别召开了第二届董事会第四次会议和 2022年年度股东大会，审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》。独立董事已发表了事前认可意见和同意的独立意见。关联董事和关联股东在审议相关议案时均已回避表决。公司报告期内的关联交易均已严格遵循《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》等规定的决策权限和批准程序，董事会、股东大会对关联交易的审议表决严格遵循了回避表决制度。
2022年11月18日，公司与国铁集团签署了《关联交易框架协议》。在框架协议的范围内及未签署框架协议或其他协议的日常关联交易提请股东大会授权公司经营管理层在股东大会授权的额度内签订具体的交易协议并执行相关交易。
1. 公司董事会审计委员会审议程序
公司于2024年4月23日召开第二届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《关于公司2023年度与中国国家铁路集团有限公司及其所属企业日常关联交易执行情况的议案》《关于公司2023年度与非中国国家铁路集团有限公司所属关联企业日常关联交易执行情况的议案》《关于预计公司2024年度与中国国家铁路集团有限公司及其所属企业日常关联交易的议案》《关于预计公司2024年度与非中国国家铁路集团有限公司所属关联企业日常关联交易的议案》，并同意将以上议案提交至公司董事会审议。
2. 公司董事会审议程序
公司于2024年4月24日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年度与中国国家铁路集团有限公司及其所属企业日常关联交易执行情况的议案》《关于预计公司2024年度与中国国家铁路集团有限公司及其所属企业日常关联交易的议案》，关联董事陈锋回避表决；审议通过了《关于公司2023年度与非中国国家铁路集团有限公司所属关联企业日常关联交易执行情况的议案》《关于预计公司2024年度与非中国国家铁路集团有限公司所属关联企业日常关联交易的议案》，关联董事李勇回避表决。以上议案尚需提交公司股东大会进行审议，关联股东中国铁投、东风汽车集团股份有限公司需回避表决。
3. 公司监事会审议程序
公司于2024年4月24日召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年度与中国国家铁路集团有限公司及其所属企业日常关联交易执行情况的议案》《关于公司2023年度与非中国国家铁路集团有限公司所属关联企业日常关联交易执行情况的议案》《关于预计公司2024年度与中国国家铁路集团有限公司及其所属企业日常关联交易的议案》《关于预计公司2024年度与非中国国家铁路集团有限公司所属关联企业日常关联交易的议案》，并同意将以上议案提交至公司股东大会审议。
4. 公司独立董事专门会议审议程序
公司于2024年4月23日召开第二届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于公司2023年度与中国国家铁路集团有限公司及其所属企业日常关联交易执行情况的议案》《关于公司2023年度与非中国国家铁路集团有限公司所属关联企业日常关联交易执行情况的议案》《关于预计公司2024年度与中国国家铁路集团有限公司及其所属企业日常关联交易的议案》《关于预计公司2024
年度与非中国国家铁路集团有限公司所属关联企业日常关联交易的议案》，公司三位独立董事一致同意将以上议案提请公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议，公司关联董事应回避表决。
（二）2023年度日常关联交易实际发生情况
公司与国铁集团及其所属企业2023年度日常关联交易表
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人提供劳务 | 国铁集团及其下属单位 | 商品汽车物流服务 | 14,366.94 | 18,719.00 | 9.54% | -23.25% | |
| 大件货物物流服务 | 22.33 | 0.00 | 0.01% | - | |||
| 冷链物流服务 | 3,656.67 | 3,477.00 | 2.43% | 5.17% | |||
| 其他收入 | 14,653.88 | 16,605.00 | 9.73% | -11.75% | |||
| 国铁集团其他成员单位的合营或联营企业 | 冷链物流服务 | 10.29 | 7.00 | 0.01% | 47.00% | ||
| 小计 | 32,710.11 | 38,808.00 | 100.00% | -15.71% | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 国铁集团及其下属单位 | 铁路运输相关成本 | 636,302.38 | 668,671.00 | 95.63% | -4.84% | |
| 物流辅助服务及租赁 | 16,768.45 | 17,387.00 | 2.52% | -3.56% | |||
| 两端物流成本 | 4,773.59 | 5,634.00 | 0.72% | -15.27% | |||
| 维修服务成本 | 936.96 | 33.00 | 0.14% | 2739.27% |
| 其他服务成本 | 6018.22 | 5,203.00 | 0.90% | 15.67% | |||
| 材料采购 | 316.57 | 394.00 | 0.05% | -19.65% | |||
| 小计 | 665,116.17 | 697,322.00 | 100.00% | -4.62% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 | ||||||
公司与非国铁集团所属企业2023年度日常关联交易表
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人提供劳务 | 上海安东、安北商品轿车铁路运输有限公司 | 商品汽车、冷链物流服务 | 82,073.57 | 94,662.00 | 54.50% | -13.30% | |
| 广州东铁汽车物流有限公司 | 商品汽车物流服务 | 17,915.47 | 28,278.00 | 11.90% | -36.65% | ||
| 世铁特货（北京）国际物流有限公司 | 商品汽车、大件货物物流服务及辅助等 | 17,713.94 | 13,365.00 | 11.76% | 32.54% |
| 东风汽车集团有限公司下属其他与公司存在关联关系的单位 | 商品汽车物流服务 | 175.54 | 623.00 | 0.12% | -71.82% | ||
| 小计 | 117,878.52 | 136,928.00 | 100.00% | -13.91% | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 广州东铁汽车物流有限公司 | 其他服务成本 | 168.65 | 194.00 | 0.03% | -13.07% | |
| 世铁特货（北京）国际物流有限公司 | 其他服务成本 | 64.45 | 44.00 | 0.01% | 46.48% | ||
| 小计 | 233.10 | 238.00 | 100.00% | -2.06% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 | ||||||
（三）预计2024年度日常交易类别和金额
公司与国铁集团及其所属企业2024年度日常关联交易表
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人提供劳务 | 国铁集团及其所属企业 | 商品汽车物流服务 | 行业管理定价及市场价格 | 17,240.33 | 2,686.59 | 14,366.94 |
| 大件货物物流服务 | 行业管理定价及市场价格 | 26.80 | 0.00 | 22.33 | ||
| 冷链物流服务 | 行业管理定价及市场价格 | 4,388.00 | 231.27 | 3,656.67 | ||
| 其他收入 | 行业管理定价及市场价格 | 17,584.66 | 6,092.79 | 14,653.88 | ||
| 国铁集团其他成员单位的合营或联营企业 | 冷链物流服务 | 行业管理定价及市场价格 | 12.35 | 1.21 | 10.29 | |
| 小计 | 39,252.14 | 9,011.86 | 32,710.11 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 国铁集团及其所属企业 | 铁路运输相关成本 | 行业管理定价及市场价格 | 763,562.86 | 147,680.61 | 636,302.38 |
| 两端物流成本 | 行业管理定价及市场价格 | 5,728.31 | 967.87 | 4,773.59 | ||
| 材料采购 | 行业管理定价及市场价格 | 379.88 | 21.75 | 316.57 |
| 维修服务成本 | 行业管理定价及市场价格 | 1,124.35 | 0.00 | 936.96 | |
| 物流辅助服务及租赁 | 行业管理定价及市场价格 | 20,122.14 | 2,698.06 | 16,768.45 | |
| 其他服务成本 | 行业管理定价及市场价格 | 7,221.86 | 48.45 | 6,018.22 | |
| 小计 | 798,139.40 | 151,416.74 | 665,116.17 |
公司与非国铁集团所属企业2024年度日常关联交易表
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人提供劳务 | 上海安东、安北商品轿车铁路运输有限公司 | 商品汽车、冷链物流服务及辅助等 | 行业管理定价及市场价格 | 98,488.28 | 17,223.26 | 82,073.57 |
| 广州东铁汽车物流有限公司 | 商品汽车物流服务 | 行业管理定价及市场价格 | 21,498.56 | 3,768.30 | 17,915.47 | |
| 世铁特货（北京）国际物流有限公司 | 商品汽车物流服务及辅助等 | 行业管理定价及市 | 21,256.73 | 1,717.17 | 17,713.94 |
| 场价格 | ||||||
| 东风汽车集团有限公司下属与公司存在关联关系的单位 | 商品汽车物流服务 | 行业管理定价及市场价格 | 210.65 | 3.19 | 175.54 | |
| 小计 | 141,454.22 | 22711.92 | 117,878.52 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 广州东铁汽车物流有限公司 | 其他服务成本 | 行业管理定价及市场价格 | 202.38 | 0.00 | 168.65 |
| 世铁特货（北京）国际物流有限公司 | 其他服务成本 | 行业管理定价及市场价格 | 77.34 | 0.00 | 64.45 | |
| 小计 | 279.72 | 0.00 | 233.10 |
二、关联方介绍和关联关系
1. 控股股东简介
截至2023年12月31日，公司控股股东中国铁投持有公司340,000.00万股股份，占公司总股本的76.50%。中国铁投基本情况如下：
| 公司名称 | 中国铁路投资集团有限公司 |
| 注册资本 | 8,998,984.33万元 |
| 注册地 | 北京市海淀区玲珑路9号院东区5号楼1101 |
| 主要生产经营地 | 全国 |
| 成立时间 | 1982年3月24日 |
| 主营业务 | 承担国铁集团授权范围内的国有资本投资和资产管理、铁路资产资源开发及金融保险服务等职能。 |
2. 实际控制人简介
截至2023年12月31日，国铁集团通过中国铁投间接持有公司340,000.00万股股份，占公司总股本的76.50%。国铁集团基本情况如下：
| 公司名称 | 中国国家铁路集团有限公司 |
| 注册资本 | 173,950,000.00万元 |
| 注册地 | 北京市海淀区复兴路10号 |
| 主要生产经营地 | 全国 |
| 成立时间 | 2013年03月14日 |
| 主营业务 | 负责铁路运输统一调度指挥，统筹安排路网性运力资源配置，承担国家规定的公益性运输任务，负责铁路行业运输收入清算和收入进款管理。自觉接受行政监管和公众监督，负责国家铁路新线投产运营的安全评估，保证运输安全，提升服务质量，提高经济效益，增强市场竞争能力。坚持高质量发展，确保国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大。 |
本公司实际控制人国铁集团控制的除本公司及本公司控股子公司外的其他法人或其他组织均为本公司的关联方。
3．其他关联企业
（1）上海安北
| 公司名称 | 上海安北汽车物流有限公司 |
| 成立时间 | 1998年8月20日 |
| 注册资本 | 5,000.00万元 |
| 注册地 | 上海市嘉定区江桥镇华江支路19号 |
| 主要生产经营地 | 上海市 |
| 主营业务 | 商品轿车的铁路运输，货物运输代理，国际货物运输代理 |
（2）上海安东
| 公司名称 | 上海安东商品轿车铁路运输有限公司 |
| 成立时间 | 1995年3月10日 |
| 注册资本 | 2,000.00万元 |
| 注册地 | 上海市嘉定区江桥镇华江支路19号 |
| 主要生产经营地 | 上海市 |
| 主营业务 | 货物运输代理，国际货物运输代理，仓储 |
（3）广州东铁
| 公司名称 | 广州东铁汽车物流有限公司 |
| 成立时间 | 2010年6月1日 |
| 注册资本 | 3,920.00万元 |
| 注册地 | 广州市花都区九塘路八-1号 |
| 主要生产经营地 | 广州市 |
| 主营业务 | 道路货物运输 |
（4）世铁特货
| 公司名称 | 世铁特货（北京）国际物流有限公司 |
| 成立时间 | 2015年08月21日 |
| 注册资本 | 7,000.00万元 |
| 注册地 | 北京市丰台区汽车博物馆东路1号院1号楼11层北座1201-10（园区） |
| 主要生产经营地 | 北京市 |
| 主营业务 | 普通货运 |
（5）东风汽车集团有限公司
| 公司名称 | 东风汽车集团有限公司 |
| 成立时间 | 1991年06月25日 |
| 注册资本 | 1,560,000万元 |
| 注册地 | 湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号 |
| 主要生产经营地 | 武汉市 |
| 主营业务 | 开发、设计、制造、销售汽车及汽车零部件等 |
东风汽车集团有限公司下属与公司存在关联关系的单位主要包括东风物流集团股份有限公司下属单位、东风汽车集团股份有限公司下属单位，其中：东风物流集团股份有限公司系本公司董事李勇担任董事的企业，东风汽车集团股份有限公司系本公司持股5%以上的股东，因此构成本公司关联方。
三、关联交易主要内容和定价政策
1. 关联采购
（1）关联采购的主要内容
公司发生的关联采购以铁路运输清算相关成本为主，铁路运输清算相关成本主要包括公司在运输作业时使用沿途各局集团公司提供的承运、发送、到达、机车牵引等服务及相关税费。公司是国铁集团旗下的专业物流服务供应商，依托铁路路网在全国范围内开展业务，公司的核心竞争力是拥有针对商品汽车物流、冷链物流、大件货物物流的铁路专业运输设备和全程物流解决能力。由于铁路行业具有“全程全网”的运营特点，铁路资产呈网状结构遍布全国，各地区铁路资产的管理运营由各铁路局集团公司负责，与包括发行人在内的全国性专业铁路运输企业各有分工。除铁路运输清算相关成本外，公司报告期内发生的关联采购还主要包括物流基地租赁及服务、两端物流服务、材料采购成本、资产采购成本、维修服务及其他服务成本等，其中：
第一，物流基地租赁及服务主要系指公司开展铁路物流服务过程中使用国铁集团所属企业的物流基地租赁及维修维护业务、物流辅助业务等对应的成本；
第二，两端物流服务主要为公司向国铁集团所属企业采购两端配送服务成本，以及在铁路干线运输以外的前端及后端物流作业过程中占用国铁集团所属企业的专用铁路支线对应的成本；第三，材料采购、资产采购及维修服务及其他服务成本主要系指公司向国铁集团所属企业采购原材料、设施设备、软件产品及维修服务对应的成本。公司提供的物流服务以铁路运输为核心，依托铁路线路布局使用国铁集团所属企业的相关服务便于铁路干线运输与两端运输环节紧密衔接。由于历史原因，全国铁路资产绝大部分归属国铁集团所属企业所有，铁路沿线的相关设施和服务提供方也绝大部分归属国铁集团所有，因此公司不可避免地需要使用国铁集团所属企业的沿线铁路物流基地服务、租用相关房屋并在前端及后端物流作业过程中使用相关专用铁路支线及其他设施，从而形成相关的关联采购。
（2）关联采购定价公允性
根据国家发改委、财政部、国土资源部、银监会、国家铁路局印发的《关于进一步鼓励和扩大社会资本投资建设铁路的实施意见》（发改基础〔2015〕1610号），国家授权原铁路总公司（现国铁集团）制定铁路运输清算的行业规则，并搭建统一清算平台，提供统一清分、结算服务，适用于通过铁路运输收入清算平台办理清算业务的国铁集团及所属铁路运输企业、铁路上市企业、合资铁路及地方铁路运输企业。
公司的关联采购主要包括铁路运输清算相关成本、物流基地租赁及服务、两端物流服务、资产采购、材料采购、维修服务及其他服务等。
铁路运输清算相关成本主要按照原铁道部制定的《铁路专业运输公司财务清算办法》（铁财〔2003〕143号）进行统一计算和结算，该清算办法对运输过程中涉及的承运及发送、到达作业等相关路网服务所支付的费用清算进行了统一的规定。《铁路专业运输公司财务清算办法》为铁路行业制度的组成部分，属于行业管理定价，适用于境内国家铁路及与国家铁路办理直通运输的所有铁路运输企业。
物流辅助服务及租赁主要参照《关于公布翻卸车维检费、机车出租费、货场场地出租费三项货运杂费的通知》（铁运〔2008〕87号）的相关规定确定价格。前述原铁道部制定的各类铁路运输服务价格政策属于行业管理价格，包括铁路局
集团公司、合资铁路公司、地方铁路公司在内的铁路运输企业在参与国家铁路联合运输时，均按上述行业清算政策执行，不能随意改变，因此定价具有公允性。
两端物流服务、材料采购、资产采购、维修及其他服务等关联采购主要系公司及所属单位与国铁集团所属企业通过谈判协商确定采购价格。
2. 关联销售的主要内容
（1）关联销售的主要内容
本公司向国铁集团收取的关联销售收入金额，主要是指部分商品汽车物流、冷链物流、大件货物运输客户自行在各车站购买铁路货票后，本公司作为该类货物的铁路运输承运人承担运输任务，该等业务实质是承运上游货主发运的货物，但本公司与货主并不直接发生业务往来或资金结算，按照国铁集团清算的铁路运输收入确认销售收入，因此统一作为向国铁集团收取的销售收入。
（2）关联销售定价公允性
公司向国铁集团收取的关联销售收入金额，系公司作为该类货物的铁路运输承运人承担运输任务并根据国铁集团清算收取的铁路货物运输收入。货主向铁路车站发运货物，系按照原铁道部发布的《中华人民共和国铁道部铁路货物运价规则》确定铁路货物运输费用。原铁道部制定的铁路货物运价规则属于行业管理价格，包括铁路局集团公司、合资铁路公司、地方铁路公司在内的铁路运输企业在参与国家铁路联合运输时，都要严格按上述运价规则执行，不能随意改变，因此定价具有公允性。
公司与广州东铁、上海安东等其他关联方发生的关联销售收入，交易双方在协议中结合发运方向、运输里程等因素协商确定物流费单价，并根据实际发运量结算销售金额，定价具备公允性。
四、关联交易目的和对公司的影响
为保障铁路物流服务的安全性和稳定性，本公司保有的铁路物流运输专用车辆需要进行必要的日常维护，因此需向沿途铁路局集团公司及其所属单位采购车辆维修所需配件等材料以及日常维修服务，铁路系统外部企业较难满足公司日常作业过程中对于前述材料及维修服务的及时性和专业性要求。对于铁路运输相关成本和物流场站的仓储及租赁服务等全网统一定价的关联采购以及向国铁集团收取的关联销售收入，交易价格属于行业管理价格，定价具有公允性；对于其他
协商定价的关联销售/采购，是交易双方通过市场化方式独立进行的，交易价格经过交易双方充分的商业谈判形成，关联交易价格具有公允性。因此，公司关联销售和关联采购不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的合法权益，不会对上市公司独立性产生影响。
五、关联交易预计额度的调剂与授权
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第二十五条“上市公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算。”的规定，公司及下属分、子公司与相关集团企业控制范围内的企业开展的日常关联交易，公司及下属分、子公司可以根据实际情况按关联交易类别内部调剂使用相关关联交易额度，提请股东大会授权公司经营管理层在股东大会授权的额度内签订协议并具体执行相关交易。
六、独立董事及中介机构意见
公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。公司三位独立董事一致认为：公司2023年度日常关联交易是公司日常生产经营所需，交易内容及交易金额均在股东大会授权的范围内，关联交易的执行符合相关法律法规和《公司章程》的规定；公司对2024年度日常关联交易预计情况符合公司持续经营和稳定发展的需要，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不损害公司及全体股东，尤其是中小股东的利益，且不会影响公司独立性。经核查，保荐机构认为：中铁特货2024年度日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议和第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，有关关联董事遵守了回避制度，该事项尚需提交股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与上述关联方发生的关联交易将按照“公开、公平、公正”的原则，依据市场公允价格协商确定，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。保荐机构对中铁特货2024年度日常关联交易预计事项无异议。
七、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第二届董事会第九次会议决议；
2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第二届监事会第九次会议决议；
3. 经与会独立董事签字的公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
4. 中国国际金融股份有限公司关于中铁特货物流股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
中铁特货物流股份有限公司董事会
2023年4月25日