证券代码：001217 证券简称：华尔泰 公告编号：2024-005
安徽华尔泰化工股份有限公司关于第五届董事会第十五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
安徽华尔泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2024年4月16日（星期二）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，董事朱贵法先生、陈广垒先生、陈军先生、申杰峰先生以通讯表决方式出席会议。会议通知已于2024年4月5日以电话、邮件方式送达。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长吴李杰先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《安徽华尔泰化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议做出了如下决议：
（一） 审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
董事会严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了《2023年度董事会工作报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了董事会2023年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》中“第三节管理层讨论与分析”与“第四节公司治理”部
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
分相关内容。公司第五届独立董事陈广垒先生、陈军先生、申杰峰先生向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上向股东进行述职。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二） 审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》董事会认为：公司编制《2023年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-007）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三） 审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内
部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。公司董事会审计委员会审议通过了该议案，保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》（容诚审字[2024]230Z0621号）。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》（容诚审字[2024]230Z0621号）《恒泰长财证券有限责任公司关于安徽华尔泰化工股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（四） 审议通过《关于<2023年度内部审计管理报告>的议案》公司董事会审计委员会审议通过了该议案。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（五） 审议通过《关于<董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》公司独立董事对独立性情况进行了自查，并向董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，董事会对在任独立董事独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（六） 审议通过《关于<2023年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告>的议案》
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报
告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（七） 审议通过《关于<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明>的议案》公司董事会审计委员会审议通过了该议案。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（容诚专字[2024]230Z0665号）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（八） 审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会认真听取了总经理所作的《2023年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实的反映了2023年度公司经营管理层的工作，并有效执行了股东大会与董事会的各项决议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（九） 审议了《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬（津贴）方案的议案》
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。
本议案涉及公司全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》（公告编号：
2024-008）。
（十） 审议通过《关于<2024年度管理人员绩效工资考核方案>的议案》根据《中华人民共和国公司法》及《安徽华尔泰化工股份有限公司章程》的相关规定，为持续完善公司激励约束机制，公司制定了《安徽华尔泰化工股份有限公司2024年度管理人员绩效工资考核方案》，对各管理人员职责胜任程度及阶段性工作结果进行评估考核与激励，充分调动公司管理人员的积极性和创造性，促进公司持续、稳定、健康发展。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（十一） 审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规及规章制度的要求，公司出具了《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》，认为2023年度公司募集资金的存放与使用均符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，公司对募集资金的存放与使用情况按要求进行了及时披露，不存在募集资金使用及管理违规的情形。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案，保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]230Z0664号）。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-009）《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]230Z0664号）《恒泰长财证券有限责任公司关于安徽华尔泰化工股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（十二） 审议通过《关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》根据日常经营情况与业务发展需要，公司对2023年度日常关联交易进行了审核与确认，并对2024年度日常关联交易进行了合理预计。关联董事吴李杰、吴炜、朱贵法回避表决。独立董事专门会议第一次会议审议通过了该事项，保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-010）《独立董事专门会议第一次会议决议》《恒泰长财证券有限责任公司关于安徽华尔泰化工股份有限公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计额度的核查意见》。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（十三） 审议通过《关于<2023年度财务决算及2024年度财务预算报告>的议案》
公司董事会认为：《2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》客观、准确地反映了公司2023年财务状况、经营成果，以及谨慎、合理地对2024年的经营情况进行了预测。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
特别提示：上述财务预算系公司2024年度经营计划确定的内部管理指标,并不代表公司管理层2024年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多
种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。
（十四） 审议通过《关于2024年度申请银行综合授信额度的议案》为促进公司及子公司健康持续发展，满足公司生产经营的需求，维护良好的银企合作关系，公司及子公司拟向银行申请综合授信额度不超过人民币200,000万元，本次申请综合授信额度的有效期自2023年年度股东大会通过之日至2024年年度股东大会召开之日止，上述授信期间内，授信额度可循环使用。提请股东大会同意在授信额度范围内，授权公司管理层办理具体向银行申请贷款或采用其他业务方式的融资事宜，授权公司法定代表人代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件。具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2024-011）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十五） 审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《会计师事务所选聘制度》。
（十六） 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有长期从事证券、期货相关业务从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力。该所已连续多年为公司提供年报审计服务，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。在担任公司2023年度审计机构期间，坚持独立审计准则，能够认真履行其审计职责，独立发表审计意见，客观、真实、完整的反映公司财务状况和经营成
果，为保证公司审计工作的连续性，公司拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年，同时提请公司股东大会授权公司董事会根据实际业务情况，参照市场价格、以公允合理的定价原则确定审计费用。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-012）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十七） 审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润为158,276,025.09元，2023年末可供分配的利润为866,770,732.38元。
公司2023年度母公司实现净利润160,017,865.62元，公司根据《公司法》和《公司章程》等相关规定按2023年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金16,001,786.56元，加上上年结转的未分配利润757,683,493.85元，减去2022年度已分配的现金红利33,187,000.00元，2023年末母公司可供分配的利润868,512,572.91元。
按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，公司2023年度可供股东分配的利润为866,770,732.38元。
公司拟定2023年度利润分配预案为：以公司总股本331,870,000股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1.00元（含税），预计派发现金33,187,000元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，本年度不送红股，不以资本公积转增股本。若公司股本总额在分配预案披露后至分配方案实施期间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项导致公司总股本发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整每股分配比例。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-013）。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十八） 审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》公司将于2024年5月9日14：00召开公司2023年年度股东大会，审议需要提交股东大会审议的相关议案，会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-014）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（十九） 审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》
董事会认为：公司编制《2024年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-015）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、《安徽华尔泰化工股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》；
2、《安徽华尔泰化工股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》；
3、《安徽华尔泰化工股份有限公司第五届董事会审计委员会第九次会议决议》；
4、《安徽华尔泰化工股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议》；
5、 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告（容诚审字[2024]230Z0621号）》；
6、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（容诚专字[2024]230Z0664号）》；
7、 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明（容诚专字[2024]230Z0665号）》；
8、《恒泰长财证券有限责任公司关于安徽华尔泰化工股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》；
9、《恒泰长财证券有限责任公司关于安徽华尔泰化工股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；
10、《恒泰长财证券有限责任公司关于安徽华尔泰化工股份有限公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易额度的核查意见》。
特此公告。
安徽华尔泰化工股份有限公司董事会
2024年4月18日