兰州银行股份有限公司募集资金管理办法
第一章 总则第一条 为规范兰州银行股份有限公司（以下简称“本行”）募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的合法权益，提高募集资金的使用效率，保证募集资金的安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《兰州银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，并结合本行的实际情况，特制订《兰州银行股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二条 本办法所称募集资金是指本行通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。
本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 本行应按照信息披露的募集资金用途并通过股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，按要求披露募集资金的使用情况。
第四条 董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追
究等内容进行明确规定。
第五条 凡违反本办法致使本行遭受损失（包括经济损失和名誉损失），应视具体情况按本行的有关规定给予相关责任人以处分；必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
第二章 募集资金存储
第六条 为保证募集资金的安全使用和有效监管，本行实行募集资金专项账户（以下简称“专户”）存储制度。本行应当审慎选择商业银行并开设募集资金专户，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
本行存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第七条 本行应当在募集资金到账后1个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“监管协议”）并及时公告监管协议主要内容。
监管协议至少应当包括：
（一）本行应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）本行1次或者12个月内累计从专户中支取的金
额超过五千万元人民币或者募集资金净额的20%的，本行及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向本行出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）本行、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，本行可以终止协议并注销该募集资金专户。
本行通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由本行、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署监管协议，本行及控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，本行应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用第八条 本行应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划审慎使用募集资金，不得随意改变募集资金的投向。
第九条 募集资金通过本行子公司或本行控制的其他企业运用的，应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。
第十条 在使用募集资金时，必须严格按照本行内部管理制度履行审批手续。
第十一条 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，本行应当及时公告。
第十二条 募集资金不得被控股股东、实际控制人等关联人占用、挪用，或为关联人获取不正当利益。
本行董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促本行规范使用募集资金，自觉维护本行募集资金安全，不得参与、协助或纵容本行擅自或变相改变募集资金用途。
第十三条 本行将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目。
本行变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定履行审议程序和信息披露义务。
第四章 募集资金使用管理与监督第十四条 募集资金到位后，本行应及时办理验资手续，由会计师事务所出具验资报告。
第十五条 董事会负责募集资金的统筹管理，主要职责为：
（一）负责审核募集资金立项内容；
（二）负责审批募集资金专户的开立、信息变更及撤销；
（三）负责审核募集资金用途变更；
（四）负责监督募集资金使用，定期审阅募集资金管理情况报告；
（五）每半年度应当全面核查募集资金使用的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，本行应
当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中解释具体原因，当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，本行应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露本报告期的收益情况及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息；《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。年度审计时，本行应当聘请会计师事务所对募集资金存放于使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向深圳证券交易所提交，同时在深圳证券交易所网站披露。
第十六条 监事会负责每半年审议1次《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
第十七条 高级管理层负责组织募集资金的具体管理，履行以下职责：
（一）负责组织募集资金立项工作；
（二）负责组织募集资金专户的开立、信息变更及撤销工作；
（三）募集资金到位后，负责组织募集资金的验资工作，并审批签订募集资金专户存储监管协议（以下简称“监管协议”）；
（四）对符合批准用途的募集资金使用进行审批；
（五）视实际需要提出募集资金用途变更申请；
（六）负责按季审核募集资金使用情况报告。
第十八条 董事会办公室主要职责
（一）负责按高级管理层初定的募集资金立项内容，准备相应立项报告和材料；
（二）对符合批准用途的募集资金使用进行初审；
（三）募集资金到位后，负责监管协议的初审；
（四）董事会办公室负责按监管部门的规定履行募集资金项目的报备手续。
第十九条 财务部门主要职责
（一）负责按批准意见开立、变更、撤销募集资金专户，并负责专户的日常管理；
（二）负责配合募集资金的验资工作；
（三）负责按审批内容对募集资金使用进行账务处理，并对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第二十条 内控合规部门负责监管协议的合规性审核。
第二十一条 内审部门负责定期（至少每季1次）对募集资金的存放与使用情况进行检查监督，并及时向本行董事会审计委员会报告检查结果。
第二十二条 审计委员会认为本行募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第二十三条 保荐机构至少每半年度对本行募集资金的存放与使用情况进行1次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对本行年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于本行披露年度报告时向深圳证券交易所提交。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（六）本行募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，本行董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第二十四条 独立董事应当持续关注募集资金实际管理和使用情况与本行信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，本行应当积极配合，并
承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为本行募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第二十五条 违反国家法律法规及《公司章程》使用募集资金或未履行法定批准程序而擅自变更募集资金用途的，相关责任人按照相关法律法规的规定承担相应的责任。
第五章 附则
第二十六条 本办法未尽事宜，按有关法律、法规及《公司章程》的规定执行；本办法援引的国家法律法规、规章、监管文件或其它规章制度发生变动的，原则上应按变动后的规定执行。
第二十七条 本办法由董事会负责制定、修改和解释。
第二十八条 本办法自董事会审议通过之日起生效并实施。