国泰君安证券股份有限公司关于浙江正特股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为浙江正特股份有限公司（以下简称“浙江正特”、“正特股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对浙江正特首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江正特股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1482号）核准，并经深圳证券交易所《关于浙江正特股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2022〕919号）同意，浙江正特股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,750万股，并于2022年9月19日在深圳证券交易所上市。公司首次公开发行前总股本82,500,000股，首次公开发行后总股本110,000,000股。
（二）公司上市后股本变动情况
自上市以来，公司未发生配股、资本公积金转增股本等事项，公司股本总数未发生变化。截至本公告发布日，公司总股本为110,000,000股，其中有限售条件股份数量为82,500,000股，占公司总股本75.00%；无限售条件的股份数量为27,500,000股，占公司总股本25.00%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东共有2名，分别为浙江伟星创业投资有限公司、侯小华。本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票上市公告书》以及《首次公开发行股票招股说明书》中做出的承诺一致，具体内容如下：
| 序号 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 1 | 浙江伟星创业投资有限公司 | 1、自正特股份股票上市之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的正特股份首次公开发行股票前已发行股份（以下简称“首发前股份”），也不由正特股份回购该部分股份。 2、本公司所持有的公司股份锁定期届满后，本公司将认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定和披露股票减持计划，并按照法律、法规及证券交易所的规定披露减持进展情况。 3、本公司在任意连续90日内采取集中竞价交易方式减持公司股份的总数，不超过正特股份股份总数的1%；本公司在任意连续90日内采取大宗交易方式减持公司股份的总数，不超过正特股份股份总数的2%。如本公司通过协议转让方式减持本公司持有的正特股份首发前股份的，本公司承诺在相应情形发生后的六个月内继续遵守本条承诺。如果本公司因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收入归正特股份所有，本公司在获得收益的5日内将前述收益支付至正特股份指定账户；如果因本公司未履行上述承诺事项给正特股份或者其他投资者造成损失的，本公司将向正特股份或者其他投资者依法承担赔偿责任。 | 1、已履行完毕，自上市之日2022年9月19日起12个月内未进行转让。 2、正常履行中。 3、正常履行中。 |
| 2 | 侯小华 | 1、自正特股份股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的正特股份首次公开发行股票前已发行股份，也不由正特股份回购该部分股份。 2、本人作为正特股份股东、监事会主席期间，如拟通过集中竞价交易减持所持有的正特股份股票的，本人将在首次卖出股份的15个交易日前督促正特股份预先披露本人的减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月），并予以公告。本人在任意连续90日内采取集中竞价交易方式减持公司股份的总数，不超过正特股份股份总数的1%；本人在任意连续90日内采取大宗交易方式减持公司股份的总数，不超过正特股份股份总数的2%。 3、作为正特股份的监事会主席，本人将向正特股份申报直接和间接持有的正特股份的股份及其变动情况。本人所持有的股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%，本人离职后6个月内不转让本人直接、间接持有的公司股份。 4、如本人在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就任公司董事、监事或高级管理人员时确定的任期内和该次任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；（2）离职后半年内，不转让本人所持公司股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董监高股份转让的 | 1、已履行完毕，自上市之日2022年9月19日起12个月内未进行转让。 2、正常履行中。 3、正常履行中。 4、正常履行中。 5、正常履行中。 6、正常履行中。 |
其他规定。
5、具有下列情形之一的，本人承诺不减持正特股份股份：（1）
本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。（2）本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的。（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。
6、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长所持有正特股份股票的锁定期3个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归正特股份所有，本人将在获得收益的5日内将前述收益支付至正特股份指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给正特股份或者其他投资者造成损失的，本人将向正特股份或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（二）本次申请解除股份限售的股东的相关承诺，除上述承诺外，不存在公司收购和权益变动过程中作出的承诺、后续追加的承诺、法定承诺和其它承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在对其违规担保等损害公司利益的行为。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2023年09月19日（星期二）。
2、本次解除限售股份数量为5,578,500股，占公司总股本的5.07%。
3、本次申请解除股份限售的股东共2名。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股） | 备注 |
| 1 | 浙江伟星创业投资有限公司 | 4,110,000 | 4,110,000 | 4,110,000 | |
| 2 | 侯小华 | 1,468,500 | 1,468,500 | 367,125 | 注1 |
| 合计 | 5,578,500 | 5,578,500 | 4,477,125 |
注1：股东侯小华先生现任公司监事会主席，持有公司股份数量1,486,500股，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%，侯小华本次解除限售数量为1,486,500股，本次实际可上市流通股份数量为367,125股。
上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，督促相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及做出的相关承诺，
并及时履行信息披露义务。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减数量（+,-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 82,500,000 | 75.00% | -4,477,125 | 78,022,875 | 70.93% |
| 首发前限售股 | 82,500,000 | 75.00% | -5,578,500 | 76,921,500 | 69.93% |
| 高管锁定股 | - | - | +1,101,375 | 1,101,375 | 1.00% |
| 二、无限售条件股份 | 27,500,000 | 25.00% | +4,477,125 | 31,977,125 | 29.07% |
| 三、总股本 | 110,000,000 | 100.00% | - | 110,000,000 | 100.00% |
五、核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份的股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的关于股份锁定的各项承诺；公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具日，公司本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，本保荐机构对浙江正特首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江正特股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
吴绍钞 姜慧芬
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日