证券代码：001283 证券简称：豪鹏科技 公告编号：2024-053债券代码：127101 债券简称：豪鹏转债
深圳市豪鹏科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
深圳市豪鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）的相关规定，公司本次激励计划首次授予的3名激励对象和预留授予的2名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会决定回购注销首次授予的3名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计28,000股和预留授予的2名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计17,000股。此次回购注销限制性股票合计45,000股，占公司目前总股本82,184,344股的0.0548%。本次回购注销事项尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过并由股东大会授权董事会及其授权经办人办理本次回购注销相关登记、减少注册资本等具体事宜。现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序及信息披露情况
1、2022年12月22日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于<深圳市豪鹏科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市豪鹏科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<深圳市豪鹏科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市豪鹏科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的意见。
2、2022年12月23日至2023年1月3日，公司对本次激励计划首次授予激励对象姓名及职务在公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划首次授予部分激励对象名单提出的异议。2023年1月5日，公司披露了《豪鹏科技：监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-001）。
3、2023年1月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<深圳市豪鹏科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市豪鹏科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年1月11日，公司披露了《豪鹏科技：关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-004）。
4、2023年1月13日，公司召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划限制性股票的授予日为2023年1月13日。公司独立董事对上述事项发表了同意的意见，公司监事会对首次授予激励对象名单（调整后）进行审核并发表了核查意见。北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于深圳市豪鹏科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整激励对象名单、授予数量及首次授予事项的法律意见书》。
5、2023年2月16日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2023SZAA5B0009），经审验，截至2023年2月13日止公司已收到198位激励对象全额缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币1,860,639.00元（大写：壹佰捌拾陆万零陆佰叁拾玖元整）。各激励对象以货币资金出资52,990,998.72元，股份数为1,860,639.00股，其中：增加股本1,860,639.00元，增加资本公积51,130,359.72元。2023年2月23日，公司披露了《豪鹏科技：关于2022年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》（公告编号：2023-015）。首次授予的限制性股票上市日为2023年2月24日。
6、2023年8月9日，公司召开第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划限制性股票的授予日为2023年8月11日。公司独立董事对上述事项发表了同意的意见，公司监事会对2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于深圳市豪鹏科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予价格调整及授予预留限制性股票的法律意见书》。
7、2023年8月11日至2023年8月21日，公司对本次激励计划预留授予激励对象的姓名及职务在公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划预留授予部分激励对象名单提出的异议。2023年8月22日，公司披露了《豪鹏科技：监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单（预留授予日）的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-078）。
8、2023年10月10日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2023SZAA5B0148），经审验，截至2023年10月9日止公司已收到49位激励对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币433,000.00元（大写：肆拾叁万叁仟元整）。各激励对象以货币资金出资12,201,940.00元，股份数为433,000.00股，其中：增加股本433,000.00元，增加资本公积11,768,940.00元。2023年10月16日，公司披露了《豪鹏科技：关于2022年限制性股票激励计划预留授予完成的公告》（公告编号：2023-085）。预留授予的限制性股票上市日为2023年10月17日。
9、公司于2024年1月5日召开第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第二十二次会议及于2024年1月26日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销11名首次授予激励对象和1名预留授予激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计109,295股，占公司总股本82,293,639股的0.1328%。因公司2022年度进行了利润分配，故将本次激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为28.18元/股。公司监事会对此发表了核查意见，北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于深圳市豪鹏科
技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整首次授予限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。10、2024年4月25日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销3名首次授予激励对象和2名预留授予激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计45,000股，占公司目前总股本82,184,344股的0.0548%。公司监事会对此发表了核查意见，北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于深圳市豪鹏科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
二、本次回购注销部分限制性股票的说明
（一）本次回购注销原因
鉴于3名首次授予激励对象和2名预留授予激励对象因个人原因离职，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票回购注销。
（二）本次回购注销数量
公司向已离职的5名激励对象回购注销其被授予的全部限制性股票合计45,000股。
（三）回购价格
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
鉴于本次限制性股票回购注销事宜尚需履行相关程序，且公司第二届董事会第四次会议已审议了《关于2023年度利润分配预案的议案》，公司董事会拟定的2023年度利润分配预案为：以截至本公告披露之日公司总股本82,184,344股扣除回购专户已回购公司股份后（截至本公告披露之日，公司已累计回购公司股份1,438,205股）的股本总额80,746,139股为基数，向全体股东每10股派送现金4.80元（含税），合计分配现金38,758,146.72元，不送红股，不以公积金转增资本。该方案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（1）若本次回购注销完成时间早于2023年度利润分配实施完成时间，本次的回购价格为已经审议通过的调整后的授予价格每股28.18元/股；
（2）若本次回购注销完成时间晚于2023年度利润分配实施完成时间，回购价格将考虑2023年度利润分配的影响。具体如下：
每股回购价格=已经审议通过的调整后的授予价格-2023年度每股拟分红金额据此测算本次回购的价格为27.70元/股。具体每股回购价格以已经审议通过的调整后的授予价格（28.18元/股）扣减股东大会审议通过的2023年度每股拟分红金额为准。
（四）本次回购的资金来源
若本次回购注销完成时间早于2023年度利润分配实施完成时间，本次拟用于回购的资金总额为1,268,100.00元；若本次回购注销完成时间晚于2023年度利润分配实施完成时间，回购价格将考虑2023年度利润分配的影响，本次拟用于回购的资金总额测算为1,246,500.00元,具体每股回购价格以已经审议通过的调整后的授予价格（28.18元/股）扣减股东大会审议通过的2023年度每股拟分红金额为准，具体用于回购的资金总额=每股回购价格*回购注销数量。本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况表
本次回购完成后，公司总股本由82,184,344股变更为82,139,344股，公司股本结构变动如下：
| 本次变动前 | 本次变动增减数量（股） | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股 | 24,933,284 | 30.34 | -45,000 | 24,888,284 | 30.30 |
| 二、无限售条件流通股 | 57,251,060 | 69.66 | 0 | 57,251,060 | 69.70 |
| 总股本 | 82,184,344 | 100.00 | -45,000 | 82,139,344 | 100.00 |
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购价格调整及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，对于本次已授予的部分限制性股票回购注销对应的股份支付费用不再确认，具体费用以公司年度经会计
师审计确认后为准。
五、本次回购注销计划的后续安排
公司董事会将根据深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定就本次回购注销限制性股票事宜履行后续信息披露义务，实施限制性股票回购事宜并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次回购注销事宜所涉本次激励计划的变更登记手续，并根据股东大会的授权依法办理本次回购注销所涉及的减资事宜。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本次需回购注销限制性股票的激励对象准确，应回购注销的限制性股票数量无误，且该事项履行的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
监事会同意回购注销已离职的5名激励对象全部获授的45，000股限制性股票。
七、律师出具的法律意见
北京国枫律师事务所认为：本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准与授权，尚需公司股东大会审议通过；本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
八、备查文件
1、第二届董事会第四次会议决议；
2、第二届监事会第二次会议决议；
3、北京国枫律师事务所关于深圳市豪鹏科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
深圳市豪鹏科技股份有限公司董事会2024年4月27日