中信证券股份有限公司、西部证券股份有限公司
关于陕西能源投资股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）、西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐人”）作为陕西能源投资股份有限公司（以下简称“陕西能源”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对陕西能源2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，并出具专项核查报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕587号同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商中信证券、西部证券于2023年3月29日向社会公众公开发行普通股（A股）股票75,000.00万股，每股面值1元，每股发行价人民币9.60元。截至2023年4月4日止，公司共募集资金7,200,000,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）365,441,397.11元，募集资金净额6,834,558,602.89元。截至2023年4月4日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2023]000172号”验资报告验证确认。
（二）2023年度募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况和余额如下：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金账户初始金额 | 6,849,160,000.00 |
| 减：已支付发行费用 | 14,601,397.11 |
| 减：募集投资项目使用 | 5,509,051,166.50 |
| 其中：置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 | 2,524,601,903.03 |
| 直接投入清水川能源电厂三期项目 | 1,184,449,263.47 |
| 补充流动资金 | 1,800,000,000.00 |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 51,616,802.82 |
| 募集资金账户期末余额 | 1,377,124,239.21 |
截至2023年12月31日，公司对募集资金项目累计投入5,509,051,166.50元，其中：公司置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币2,524,601,903.03元；于2023年4月4日至2023年12月31日使用募集资金人民币2,984,449,263.47元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《陕西能源投资股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。
1、募集资金管理的基本情况
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在中信银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司各开立1个募集资金专项账户，以便于不同子公司实施募投项目所用。
2023年4月14日，公司、中信证券、西部证券与交通银行股份有限公司陕西省分行、中信银行股份有限公司西安分行分别签署了《募集资金四方监管协议》；
同日，公司、公司子公司陕西清水川能源股份有限公司（“清水川能源电厂
三期项目（2×1,000MW）”实施主体）与中信证券、西部证券、兴业银行股份有限公司西安分行签署了《募集资金五方监管协议》；公司、公司子公司陕西能源煤炭运销有限责任公司（“补充流动资金项目”实施主体）与中信证券、西部证券、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签署了《募集资金五方监管协议》，前述监管协议对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
2、超募资金的管理情况
公司于2024年2月26日召开第二届董事会十三次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用超募资金及自有资金向全资子公司增资投资建设陕投商洛电厂二期2×660MW项目的议案》，同意公司使用83,455.86万元超募资金和28,677.74万元自有资金投资建设商洛电厂二期。
2024年2月27日，公司、公司子公司陕西商洛发电有限公司（“陕投商洛电厂二期2×660MW机组项目”实施主体）与中信证券、西部证券、中信银行股份有限公司西安分行签署了《募集资金五方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
（二）募集资金存放情况
截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：
单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 余额 |
| 交通银行股份有限公司西安西五路支行 | 611301032013002292736 | 401,552,664.67 |
| 中信银行股份有限公司西安分行营业部 | 8111701013520230313 | 860,593,356.71 |
| 兴业银行西安吉祥路支行 | 456870100100377661 | 114,067,924.06 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司西安唐延路支行 | 72120078801300002427 | 910,293.77 |
| 合计 | 1,377,124,239.21 |
注：上述募集资金专户公司与相关银行约定了市场化利率，存款利率按照协定利率执行
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司2023年度募集资金投资项目的资金实际使用情况对照表详见本报告《附表：募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关文件及公司《管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对陕西能源2023年度募集资金存放与使用情况出具了《陕西能源投资股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告（2023年度）》（大华核字【2024】0011005013号），认为陕西能源募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了陕西能源2023年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐人核查意见
保荐人认真审阅了公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《陕西能源投资股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告（2023年度）》（大华核字【2024】0011005013号），并通过取得募集资金监管协议、募集资金专户银行对账单，检查募集资金使用的主要合同及其发票、付款凭证等资料，对公司2023年度募集资金存放与使用情况及其专项报告的真实性、完整性进行了核查。
保荐人认为：公司有效地执行了募集资金监管协议，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，保荐人对公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附表：募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
| 募集资金总额 | 6,834,558,602.89 | 本年度投入募集资金总额 | 3,370,812,288.63 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 5,509,051,166.50 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | — | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | — | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.清水川能源电厂三期项目（2×1,000MW） | 否 | 4,200,000,000.00 | 4,200,000,000.00 | 1,570,812,288.63 | 3,709,051,166.50 | 88.31% | #5机组2024年1月15日投产；#6机组预计将于2024年6月末达到预定可使用状态 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2.补充流动资金 | 否 | 1,800,000,000.00 | 1,800,000,000.00 | 1,800,000,000.00 | 1,800,000,000.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 6,000,000,000.00 | 6,000,000,000.00 | 3,370,812,288.63 | 5,509,051,166.50 | 91.82% | — | — | — | — | |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 1.商洛电厂二期2×660MW机组项目 | 否 | 834,558,602.89 | 834,558,602.89 | — | — | — | 预计将于2025年12月末达到预定可使用状态 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 超募资金投向小计 | 834,558,602.89 | 834,558,602.89 | — | — | — | — | — | — | — | |
| 合计 | 6,834,558,602.89 | 6,834,558,602.89 | 3,370,812,288.63 | 5,509,051,166.50 | 80.61% | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 不存在未达到计划进度或预计收益的情况。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 截至2023年12月31日，超募资金834,558,602.89元，暂未使用。 2024年2月26日，陕西能源公司召开2024年第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于使用超募资金及自有资金向全资子公司增资投资建设陕投商洛电厂二期2×660MW项目的议案》，同意公司使用首发超募资金83,455.86万元用于投资建设陕投商洛电厂二期2×660MW机组项目。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2023年4月15日召开了第二届董事会第八次会议及第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金2,524,601,903.03元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 根据募集资金使用计划陆续用于募集资金投资项目，截止2023年12月31日,本公司募集资金余额为1,377,124,239.21元，全部存放于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、西部证券股份有限公司关于陕西能源投资股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 黄 超 | 李泽由 |
中信证券股份有限公司
2024年 4 月 25 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、西部证券股份有限公司关于陕西能源投资股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 滕 晶 | 罗丹弘 |
西部证券股份有限公司2024年 4 月 25 日