陕西能源投资股份有限公司2023年度独立董事述职报告
独立董事 牟国栋
各位股东及股东代表：
本人作为陕西能源投资股份有限公司（以下简称“陕西能源”或“公司”）的独立董事，在2023年度严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，忠实履行独立董事职责，积极出席公司相关会议，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥独立董事的作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度的履职情况报告如下：
一、基本情况
本人的基本情况如下：
牟国栋，男，1957年9月出生，新西兰国籍，香港永久居民，研究生学历，经济学博士学位。1988年9月至1993年9月，任西安交通大学经金学院金融系讲师；1993年9月至1995年5月，担任澳大利亚麦克理大学经济系研究人员；1995年12月至2001年10月，攻读澳大利亚新英格兰大学经济学哲学博士；2001年10月至2004年3月，任香港依利安达有限公司业务拓展部经理；2004年4月至2011年7月，任职于招商局集团业务开发部；2011年7月至2013年3月，任招商局集团资本运营部总经理助理；2012年至今，任延长石油国际有限公司独立非执行董事；2013年4月至2017年10月，任招商局资本投资有限责任公司总经理助理兼基金募集与投资者关系部总经理；2015年3月至2018年3月，任招商局金葵资本管理有限责任公司总经理；2019年2月至今任香港证监会4、9号持牌人，兼任高誉资产管理有限公司RO（Responsible Officer）；2019年5月至今，任陕西能源独立董事。
作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职情况
（一）参加股东大会及董事会情况
2023年度，本人按规定出席了公司董事会、列席股东大会，忠实履行了独立董事职责。报告期内，公司共召开9次董事会、6次股东大会，本人没有出现连续两次未亲自出席会议的情况，无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。本着勤勉尽责的态度，本人在会议召开前认真阅读董事会会议资料，在会议期间参与议案的讨论，在和公司管理层保持充分沟通的基础上，独立、谨慎、客观地行使表决权。报告期内，对出席的董事会的全部议案均投赞成票，没有反对和弃权的情况发生。具体出席会议情况如下：
| 出席董事会会议情况 | 出席股东大会会议情况 | ||||
| 2023年度公司董事会会议次数 | 实际出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 2023年度公司股东大会会议次数 | 实际出席次数 |
| 9 | 9 | 0 | 0 | 6 | 3 |
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
2023年度，薪酬与考核委员会共召开1次会议，提名委员会共召开1次会议。本人作为公司薪酬与考核委员会主任委员和董事会提名委员会委员，严格按照有关法律法规、《公司章程》及有关制度的要求，履行了相应职责：
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，严格按照《陕西能源投资股份有限公司独立董事工作制度》、《陕西能源投资股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，主持薪酬与考核委员会日常工作，组织召开并参加各次委员会会议，对董事及高级管理人员的薪酬制度进行了审核，听取了公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评。
本人作为公司董事会提名委员会委员，严格按照《陕西能源投资股份有限公司独立董事工作制度》、《陕西能源投资股份有限公司提名委员会工作细则》等相关制度的规定，参加公司召开的各次提名委员会会议，并随时关注公司董事、高级管理人员的履职、任职资格情况，对公司新任董事的选择标准和程序提出建议，供董事会决策参
考，积极促进核心团队建设，履行了提名委员会委员的职责。2023年度，公司原董事高瑞亭因年龄原因辞职，提名委员会根据相关法律法规的规定，对新拟任董事子荣超先生的资格进行审查，审查无误后提交董事会审议，履行了提名委员会的法定程序。2023年9月，中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》正式施行，公司根据上述办法修改了《独立董事工作制度》并制定《独立董事专门会议工作制度》。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，2023年度未召开独立董事专门会议。随着公司制度的完善，本人将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。
（三）事前认可及发表独立意见情况
根据《公司章程》、《陕西能源投资股份有限公司独立董事工作制度》及其他法律、法规的有关规定，报告期内，本人就相关事项发表了事前认可意见及独立意见，具体情况如下：
| 届次 | 议案名称 | 事前认可意见 | 独立意见情况 |
| 二届六次董事会 | 《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》 | 是 | 同意 |
| 二届八次董事会 | 关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案 | 否 | 同意 |
| 关于使用募集资金对子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案 | 否 | ||
| 二届九次董事会 | 关于2022年度利润分配预案的议案 | 否 | 同意 |
| 二届十一次董事会 | 关于审议《2023年半年度报告及其摘要》的议案 | 否 | 同意 |
| 关于审议《公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案 | 否 |
| 届次 | 议案名称 | 事前认可意见 | 独立意见情况 |
| 关于为新疆潞安协鑫准东能源有限公司提供担保暨关联交易的议案 | 是 | ||
| 关于向陕西麟北煤业开发有限责任公司提供财务资助暨关联交易的议案 | 是 | ||
| 关于审议《陕西投资集团财务有限责任公司风险持续评估报告》的议案 | 是 | ||
| 关于与陕投集团财务公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案 | 是 | ||
| 关于审议《陕西能源在陕西投资集团财务有限责任公司办理金融服务业务的风险处置预案》的议案 | 是 | ||
| 关于对高管成员上市奖励方案的议案 | 否 | ||
| 关于领导班子成员2022年度安全专项奖励兑现方案的议案 | 否 | ||
| 二届十二次董事会 | 关于拟续聘会计师事务所的议案 | 是 | 同意 |
| 关于补选董事的议案 | 否 |
（四）其他履职情况
1.与公司内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人与公司内控审计部及会计师事务所进行积极沟通，就公司内部审计、定期报告、财务问题等进行探讨和交流，维护了审计结果的客观和公正。
2.在公司现场工作及与经理层沟通情况
2023年度，本人在公司的现场工作方式为通过参加董事会及其专门委员会会议、股东大会、对公司现场实地考察等，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况。除参加董事会会议外，本人通过电话、邮件等方式与公司董事、管理
层进行沟通，通过查阅文件及对相关人员问询的方式，了解公司的生产经营、公司治理、财务管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况。此外，本人还及时关注外部环境及市场变化对公司的影响及传媒、网络的相关报道，有效地履行独立董事的职责。
3.维护投资者的合法权益情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于董事会审议的议案，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。对审议事项做出公正判断，独立、客观、审慎地行使表决权，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，对公司重大事项发表独立意见，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。
4.加强自身学习，提高履职能力情况
本人自觉学习公司主营业务行业和金融业专业知识，积极参加中国证监会、深圳证券交易所组织的相关培训。认真学习中国证监会、深圳证券交易所下发的相关文件，加深对相关法规的认识和理解，以加强和提高对公司和股东，特别是中小股东合法权益的保护意识。
5.公司配合独立董事工作的情况
公司管理层高度重视与本人的沟通，充分保证独立董事的知情权，定期汇报公司运营情况，充分听取独立董事意见，并组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。在本人行使独立董事职权时，公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不干预独立董事独立行使职权，为本人更好地履职提供了必要的工作条件和人员支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2023年度，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于2023年3月14日召开第二届董事会第六次会议，审计通过《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》根据公司2023年业务发展的需要，预计2023年度公司及下属子公司与西安秦达物业管理有限责任公司、陕西清水川北晨电力科技有限公司等公司之间发生必要的、合理的关联交易52,000.00万元;预计2023年度公司及下属子公司与陕西君成融资租赁股份有限公司之间发生的必要的、合理的关联交易56,500.00万元；预计2023年度公司及下属子公司与陕西投资集团财务有限责任公司之间发生的必要的、合理的关联交易204,000.00万元。本人作为独立董事，针对上述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
公司于2023年8月23日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于为新疆潞安协鑫准东能源有限公司提供担保暨关联交易的议案》，公司为新疆潞安协鑫准东能源有限公司提供担保，是为了更好地满足准东能源项目建设资金需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益。审议通过《关于向陕西麟北煤业开发有限责任公司提供财务资助暨关联交易的议案》，公司为支持控股子公司陕西麟北煤业开发有限责任公司业务发展，向麟北煤业提供29亿元委托贷款，年利率为3.6%，单笔贷款期限不超过12个月。同时，审议通过《关于陕西投资集团财务有限责任公司风险持续评估报告的议案》，未发现财务公司风险管理存在重大缺陷；未发现公司与财务公司之间的关联存、贷款等金融服务业务存在潜在风险。审议通过《关于与陕投集团财务公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，为优化财务管理，提高资金使用效率，公司与陕西投资集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》，由财务公司为公司提供相关金融服务。本人作为独立董事，针对上述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
上述议案中的关联交易是公司日常业务经营所需，该关联交易有利于公司实现价值最大化，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会和深交所的有关规定。同时，本人与公司相关
领导讨论了尽量减少关联交易的想法。除上述关联交易事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告公司于2023年4月10日上市，报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2023年10月26日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制的审计机构。大华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务经验的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司上市审计及委托的其他相关工作。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘大华事务所为公司2023年度财务报告和内部控制的审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年10月26日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于补选董事的议案》，公司原董事高瑞亭因年龄原因辞去董事职务，经董事会提名委员会进行资格审核，提名子荣超先生为公司第二届董事候选人。2023年12月15日，经公司2023年第五次临时股东大会选举通过，子荣超先生补选为公司第二届董事会董事，高瑞亭先生不再担任公司董事。上述提名及聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求；报告期内，公司没有其他提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，在公司专职担任具体管理职务的非独立董事、公司高级管理人员的薪酬主要为工资及绩效，未在公司专职担任具体管理职务的非独立董事不在公司领取职务津贴，公司独立董事的职务津贴为税前人民币12万元/年，津贴按月发放。上述薪酬方案已经公司内部程序审议，方案的制定程序合法有效。
报告期内，公司未发生制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价及建议
2023年度，作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2024年，本人将继续秉承诚信、忠实、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，履行独立董事义务，对公司的经营多提合理建议，切实发挥独立董事的作用，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
陕西能源投资股份有限公司独立董事：牟国栋
2024年4月10日