华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股份有限公司2024年度向金融机构
申请综合授信额度及接受关联方担保的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“德明利”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对德明利2024年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保事项进行了审阅、核查，具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作华泰联合证券保荐代表人查阅了公司关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事专门会议的审查意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、关联交易概述
、公司申请银行综合授信/借款为满足公司及其子公司日常经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，降低融资成本，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司2024年度拟向银行等金融机构申请不超过30亿元人民币的综合授信/借款额度，可在额度内签署相关综合授信协议。综合授信/借款品种包括但不限于：贷款、银行承兑汇票、电子商业承兑汇票保贴、保函、票据、信用证、抵质押贷款等业务，申请授信/借款额度的条件为各合作金融机构认可的抵/质押物、保证担保。以上授信/借款额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司运营资金需求及与相应金融机构达成的实际授信额度来确定，授信额度可循环使用。
上述综合授信总额度内的单笔融资原则上不再提交董事会审批。同时，为提高工作效率，及时办理融资业务，提请股东大会授权董事长暨法定代表
人李虎先生，根据公司实际运营资金需要，在综合授信额度范围内决定办理综合授信申请等具体事宜，并签署相关协议和其他法律文件。上述综合授信总额度及授权有效期自公司2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开日的前一日止。
、接受关联方担保为满足相关机构交易要求，为保障公司上述金融机构融资及相关日常经营业务顺利开展，公司实际控制人李虎、田华为公司向金融机构申请综合授信及其他业务提供无偿连带责任保证担保，具体包括：向商业银行申请综合授信/借款（包括但不限于贷款、银行承兑汇票、电子商业承兑汇票保贴、保函、票据、信用证、抵质押贷款等业务）、开展保理业务、供应链金融，向供应商采购商品或服务，以及与客户签署的业务合同项下债务等事项提供担保，预计发生金额不超过人民币40亿元，在额度内可循环使用。在此额度范围内，由公司管理层直接办理相关业务，不需要提请董事会、股东大会单独进行审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，公司实际控制人李虎、田华系公司关联方，上述担保构成公司接受关联方担保的关联交易事项。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，无需经过有关部门批准。
2024年度公司接受上述关联方担保的总额度为40亿人民币，有效期自公司2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开日的前一日止。公司实际控制人李虎、田华为公司向银行申请综合授信/借款额度提供无偿担保，也无需公司提供任何反担保。预计发生金额不超过人民币30亿元，在此额度范围内，不再需要提请股东大会单独进行审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，李虎、田华为公司实际控制人，上述担保构成公司接受关联担保的关联交易事项。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，无需经过有关部门批准。
三、关联方基本情况
李虎，男，中国国籍，无境外永久居留权，直接持有公司44,924,442股股份，占公司总股本的
39.67%，系公司控股股东及实际控制人。
田华，女，中国国籍，无境外永久居留权，间接持有公司0.43%的股份，系公司控股股东及实际控制人之一。
经查询，李虎先生和田华女士均不属于失信被执行人。
与公司存在的关联关系：李虎先生担任公司董事长，田华女士担任公司董事，李虎和田华系夫妻关系，李虎直接控制公司的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，李虎和田华夫妇为公司实际控制人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易中公司无需向公司实际控制人提供反担保且免于支付相关担保费用，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司业务的独立性产生影响。
五、交易目的和对公司的影响
公司与关联方的上述关联交易为公司实际控制人对公司向金融机构申请综合授信及其他业务提供担保，系基于公司实际经营的需要及相关交易要求而发生，且公司实际控制人为公司无偿提供担保，系公司实际控制人对公司经营提供支持、进行相关增信，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司独立性不会因此关联交易而受到不良影响，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。
六、上一年度与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
1、2023年度，公司累计向金融机构申请综合授信/借款额度23.14亿，并因此接受关联人李虎、田华提供的无偿担保
23.22亿元。
2、公司于2023年6月29日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案，公司拟向包括控股股东李虎在内的不超过35名特定对象发行股票，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票因控股股东李虎参与认购而构成关联交易。该事项尚需深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。目前公司正在积极推进该事项。
除此以外，公司上一年度与该关联方未发生其他关联交易。
七、审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2024年2月23日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2024年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保的议案》，关联董事李虎先生、田华女士为公司前述授信额度内银行贷款提供担保，对本议案回避表决。该议案需提交股东大会审议，届时关联股东需回避表决。
（二）监事会审议情况
2024年
月
日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2023年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保的议案》，监事会认为：公司向相关金融机构申请2024年的综合授信，及由实际控制人李虎、田华为公司向金融机构申请综合授信及其他业务无偿提供连带责任保证，系为保障公司2024年相关经营活动的正常进行，不会损害公司及中小股东的利益，也不存在对公司财务的不利影响。综上，监事会同意公司向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的事项。
（三）独立董事专门会议审议情况2024年2月6日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议第五次会议，审议通过了《关于公司2024年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保的议案》，独立董事认为：公司2024年度向金融机构申请综合授信/借款额度，是为了保证公司2024年正常经营活动资金所需，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。公司实际控制人李虎、田华为公司向金融机构
申请综合授信/借款及其他业务无偿提供连带责任保证担保事项，系公司关联方对公司经营提供支持，不会影响公司独立性，亦不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意此议案，并同意将此议案提交董事会审议，关联董事应回避表决。
八、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：
德明利2024年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保的相关事项已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过。公司独立董事对该事项事前召开了独立董事专门会议并发表了同意的意见。公司本年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保的事项符合公司及其子公司日常经营及业务发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本保荐人对德明利本次向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保的相关事项无异议。
（以下无正文）