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监事会议事规则
二〇二四年二月
目 录
第一章 总则 ...... 2
第二章 监事会的组成与职权 ...... 2
第三章 监督检查 ...... 3
第四章 监事会会议的召集、主持及提案 ...... 4
第五章 监事会会议通知和召开 ...... 6
第六章 监事会会议的表决 ...... 7
第七章 附则 ...... 8
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监事会议事规则第一章 总则第一条 为规范深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的组织和运作，保障监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规以及《深圳市德明利技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。
第二条 监事会是公司依法设立的监督机构，对公司的经营管理活动以及董事、高级管理人员实施监督，依法行使公司监督权。监事会对股东大会负责，并向股东大会报告工作。
第三条 监事应当遵守法律、法规和《公司章程》，忠实履行监事会和监事的职责。
第四条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。监事履行职责时，公司各业务部门应当予以协助，不得拒绝、推诿或阻挠。
第二章 监事会的组成与职权
第五条 监事为自然人，无需持有公司股份。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第六条 公司监事会由3名监事组成，设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会包括2名股东代表和1名公司职工代表。
监事会2名成员由股东代表担任并由股东大会选举产生或更换，另1名成员由职工代表担任并由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。
第七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定最低人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。
监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。
第八条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、法规、《公司章程》规定或股东大会决议授予的其他职权。
第九条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十条 监事会主席行使下列职权：
（一）召集和主持监事会会议；
（二）监督检查监事会决议的执行情况；
（三）代表监事会向股东大会报告工作、递交提案；
（四）法律法规及《公司章程》规定的其他职责。
第三章 监督检查
第十一条 监事会对下列事项进行监督检查：
（一）公司财务；
（二）股东大会决议执行情况；
（三）董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性；
（四）公司董事、高级管理人员履行职务情况及在执行公司职务时有无违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的行为；
（五）《公司章程》、相关法律法规等规定或股东大会授予的其他监督职权。第十二条 监事会对董事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的行为，应及时制止。制止无效时，应及时向董事会通报或股东大会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。第十三条 监督检查主要形式：监事会依照法定程序对相关事项进行监督检查，可以采取列席董事会、有选择性的列席总经理办公会议、专项检查、专题调研、实地考察、个别交流、查阅公司财务和审计等定期报告资料等方式，必要时，要求公司审计部门进行核实和解释说明，委托有资质的会计师事务所、律师事务所等专业性机构进行核实、取证等多种形式开展工作。
第十四条 监事会在履行监督权时，针对所发现问题可采取下列措施：
（一）发出口头或书面通知，要求予以纠正；
（二）向董事及高级管理人员通报检查结果，提出整改建议，必要时向董事会通报或股东大会报告；
（三）对于需要股东大会审议的重大事项，向董事会提议召开临时股东大会，并书面阐明会议议题等要求，提请董事会召集；如董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集的程序应与董事会召集股东大会的程序相同。监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行临时股东大会的，由公司给予监事会必要的协助；
（四）向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉。
第十五条 监事会参照上述程序对公司下属控股子公司实施监督检查。
第四章 监事会会议的召集、主持及提案
第十六条 监事会会议分为定期会议和临时会议。第十七条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第十八条 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者造成恶劣影响时；
（四）证券监管部门要求召开时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
第十九条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会可以向全体监事征集会议提案及向公司员工征求意见。在征集提案和征求员工意见时，监事会应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。第二十条 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会主席怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第五章 监事会会议通知和召开第二十一条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前5日和3日将书面会议通知，通过专人送出、传真、邮件（包括电子邮件）、微信等方式，提交全体监事和董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头、电话、邮件等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并进行会议记录。
监事会会议通知发出后，如需要变更会议时间、地点等事项，或增加、变更、取消会议议案的，应当取得全体与会监事的认可并做好相应记录。
第二十二条 书面会议通知应当至少包括举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期等。
口头会议通知至少应包括会议的时间、地点及议题，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第二十三条 监事会会议应当以现场方式召开为原则。监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。在非现场会议的情形下，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在规定的时限内发至监事会会议联系人，在规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十四条 监事会会议的参加人员为全体监事，董事会秘书应当列席监事会会议。会议召集人认为必要时，可以邀请公司董事、总经理及其他高级管理人员、公司其他职员或公司顾问列席监事会会议。
第二十五条 监事会会议应当由过半数的监事出席方可召开。有关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，其他监事和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第二十六条 监事会应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。第二十七条 监事与监事会会议审议事项有关联关系的，不得对该事项行使表决权，也不得代理其他监事行使表决权。该监事会会议由过半数的无关联关系监事出席即可举行，监事会会议所作决议须经无关联关系监事过半数通过。出席监事会的无关联监事人数不足2人的，应将该事项提交股东大会审议。第二十八条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第六章 监事会会议的表决第二十九条 监事会会议的表决实行一人一票，采用记名投票方式进行。第三十条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十一条 监事会形成决议应当经监事过半数同意，经与会监事签字确认。第三十二条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。第三十三条 监事会应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或者弃权的理由）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会应当参照上述规定，整理会议记录。第三十四条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。第三十五条 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。在决议公告披露之前，与会监事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。第三十六条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十七条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保管。监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第七章 附则
第三十八条 在本规则中，除非上下文另有说明，“以上”含本数；“超过”“低于”不含本数。
第三十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第四十条 本规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为准。
第四十一条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。
第四十二条 本规则的修改需经股东大会批准。
第四十三条 本规则由监事会负责解释。
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二○二四年二月