关于深圳市德明利技术股份有限公司
2023年度向特定对象发行股票并在主板
上市
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
3-1-1
华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票并在主板上市发行保荐书
深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“发行人”“德明利”）申请向特定对象发行股票并在主板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《再融资注册办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“保荐人”）作为其本次发行的保荐人，武祎玮和滕强作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐人华泰联合证券、保荐代表人武祎玮和滕强承诺：本保荐人和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-2
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为武祎玮和滕强。其保荐业务执业情况如下：
武祎玮先生：华泰联合证券投资银行业务线副总监，保荐代表人，法学硕士，取得法律职业资格证书。2016年开始从事投资银行业务，曾负责或主要参与的项目包括星邦智能首次公开发行股票、文华财经首次公开发行股票、中证信用首次公开发行股票、东莞银行首次公开发行股票、弘业期货首次公开发行股票、重庆银行首次公开发行股票、郑州银行首次公开发行股票、苏州银行首次公开发行股票、郑州银行非公开发行股票等项目；并参与多家企业的改制、辅导等相关工作。滕强先生：华泰联合证券投资银行业务线总监，保荐代表人，经济学硕士，中国注册会计师协会非执业会员。2010年开始从事投资银行业务，曾负责或主要参与的项目包括科通技术首次公开发行股票、杰恩设计向特定对象发行股票、万孚生物可转债、博创科技非公开发行股票、光弘科技非公开发行股票、国海证券配股、五粮液非公开发行股票、上海汽车非公开发行股票、农产品非公开发行股票、华源控股首次公开发行股票等项目；曾参与过多家上市公司及拟上市公司的改制、辅导、持续督导、财务顾问等工作。
2、项目协办人
本项目的协办人为宋登辉。其保荐业务执业情况如下：
宋登辉先生：华泰联合证券投资银行业务线副总监，保荐代表人，经济学硕士，特许金融分析师（CFA）。2018年开始从事投资银行业务，曾负责或主要参与的项目包括百奥泰首次公开发行股票、天境生物首次公开发行股票、诺思格首次公开发行股票、科通技术首次公开发行股票、三叶草生物港股首次公开发行股票等项目；并参与多家企业的改制、辅导等相关工作。
3、其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：郑文才、庄程煜、李昊阳。
3-1-3
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：深圳市德明利技术股份有限公司
2、注册地址：广东省深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园1栋2301、2401、2501
3、设立日期：2008年11月20日
4、股本：113,247,800元
5、法定代表人：李虎
6、联系方式：0755-23579117
7、业务范围：一般经营项目：计算机系统集成、计算机网络技术、计算机网络软件、计算机应用软件的研发、技术咨询；光器件和光模块以及与相关的新技术、新产品的开发、研制、技术转让、技术咨询；电脑软件、软件产品、计算机软硬件、电子产品、集成电路软硬件的研发、批发、技术咨询、技术服务、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；转让自行研发的技术成果；从事货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；从事上述产品的售后服务。以上经营范围不含国家规定实施准入特别管理措施的项目，涉及备案许可资质的需取得相关证件后方可经营。许可经营项目：计算机系统集成、计算机软硬件、光器件、光模块、集成电路和模块、电子设备、存储产品等电子产品的封装、测试、生产和销售。
8、本次证券发行类型：本次发行证券的种类为境内上市人民币普通股（A股），上市地点为深圳证券交易所。
9、发行人最新股权结构：
截至2023年12月31日，公司总股本为113,247,800股，股本结构如下：
| 项目 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 有限售条件股份 | 国有法人股 | - | - |
| 境内非国有法人股 | - | - | |
| 境内自然人股 | 45,850,082 | 40.49% |
3-1-4
| 项目 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 境外法人股 | - | - | |
| 境外自然人 | 324,660 | 0.28% | |
| 基金理财产品等 | - | - | |
| 小计 | 46,174,742 | 40.77% | |
| 无限售条件股份 | 国有法人股 | 699,015 | 0.62% |
| 境内非国有法人股 | 6,868,236 | 6.06% | |
| 境内自然人股 | 31,661,380 | 27.96% | |
| 境外法人股 | 2,671,326 | 2.36% | |
| 境外自然人 | 1,220,076 | 1.08% | |
| 基金理财产品等 | 23,953,025 | 21.15% | |
| 小计 | 67,073,058 | 59.23% | |
| 合计 | 113,247,800 | 100.00% | |
注1：上表数据来自中国证券登记结算有限责任公司。注2：2023年9月28日，公司召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，第二个行权期可行期数量为69,300份；2024年2月23日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权股票期权的议案》和《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定注销2名不符合行权条件的离职人员的股票期权共20,720份（其中第二个行权期已缴款待行权登记的股票期权数由69,300份调整为56,350份）；拟回购注销8名离职员工已授予未解除限售的2023年限制性股票共计30,800股（已经2023年年度股东大会审议通过）；本次变更完成后，公司总股本将变更至113,273,350股。待公司完成相关审批手续后将及时修改公司章程并办理工商登记变更。
10、前十名股东情况：
截至2023年12月31日，发行人前十大股东情况如下表所示：
单位：股
3-1-5
| 截至2023年12月31日普通股股东总数 | 7,954人 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） | 0 | |||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 李虎 | 境内自然人 | 39.67% | 44,924,442.00 | 44,924,442.00 | 质押 | 4,200,000.00 |
| 魏宏章 | 境内自然人 | 8.54% | 9,675,930.00 | - | 质押 | 6,160,000.00 |
| 重庆金程源企业管理合伙企业（有限合伙） | 境内一般法人 | 5.51% | 6,236,187.00 | - | - | - |
| 徐岱群 | 境内自然人 | 4.45% | 5,043,122.00 | - | - | - |
| 中国建设银行股份有限公司-民生加银持续成长混合型证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 1.27% | 1,440,980.00 | - | - | - |
| LEADINGUI CO.,LTD. | 境外法人 | 1.15% | 1,301,109.00 | - | - | - |
| 上海浦东发展银行股份有限公司－德邦半导体产业混合型发起式证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 1.11% | 1,257,700.00 | - | - | - |
| 徐炜 | 境内自然人 | 1.07% | 1,215,120.00 | - | - | - |
| 国泰基金－上海银行－国泰基金格物2号集合资产管理计划 | 基金、理财产品等 | 1.03% | 1,171,440.00 | - | - | - |
| 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 0.91% | 1,027,099.00 | - | - | - |
3-1-6
11、历次筹资、现金分红及净资产变化表：
单位：万元
| 首发前期末净资产额 （截至2021年12月31日） | 55,372.30 | ||
| 历次筹资情况 | 上市时间 | 发行类别 | 筹资总额 |
| 2022年7月 | 首次公开发行股票 | 53,080.00 | |
| 合计 | 53,080.00 | ||
| 首发后累计派现金额 | 2,972.22 | ||
| 其中：2022年 | 1,500.00 | ||
| 2023年 | 1,472.22 | ||
| 本次发行前期末净资产额 （截至2023年12月31日） | 112,323.76 | ||
注：2023年利润分配方案已经第二届董事会第十四次会议、2023年年度股东大会审议通过。根据《关于公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》，若在公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案公告后至实施前，公司总股本由于股权激励行权、回购注销等原因而发生变化的，公司派发现金红利分配方案将按照每10股派发现金红利1.30元不变的原则调整分红总金额、按照资本公积金每10股转增3股比例不变的原则调整转增股本数量。
12、主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 资产总额 | 328,819.61 | 199,692.34 | 114,594.60 |
| 负债总额 | 216,495.85 | 90,421.18 | 59,222.30 |
| 股东权益 | 112,323.76 | 109,271.16 | 55,372.30 |
| 归属于上市公司股东的股东权益 | 112,203.46 | 109,278.36 | 55,372.30 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 177,591.28 | 119,065.65 | 107,978.15 |
| 营业利润 | 887.82 | 6,268.74 | 10,528.83 |
| 利润总额 | 1,511.52 | 6,562.64 | 11,007.23 |
| 净利润 | 2,582.34 | 6,742.73 | 9,816.89 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,499.85 | 6,749.99 | 9,816.89 |
（3）合并现金流量表主要数据
3-1-7
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -101,541.35 | -33,073.71 | 1,062.43 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 9,232.29 | -26,902.52 | -5,714.75 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 114,497.16 | 55,021.94 | 6,640.24 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 21,273.95 | -4,111.48 | 1,798.54 |
（4）净资产收益率和每股收益
单位：元/股
| 会计期间 | 报告期利润 | 加权平均净 资产收益率 | 每股收益 | |
| 基本 | 稀释 | |||
| 2023年度 | 归属于母公司股东的净利润 | 2.26% | 0.22 | 0.22 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 1.35% | 0.13 | 0.13 | |
| 2022年度 | 归属于母公司股东的净利润 | 8.28% | 0.69 | 0.69 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 1.45% | 0.12 | 0.12 | |
| 2021年度 | 归属于母公司股东的净利润 | 19.73% | 1.64 | 1.62 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 18.56% | 1.54 | 1.52 | |
注：上述指标的计算方法如下：
1、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P
/（E
＋NP÷2＋Ei×Mi÷M
–Ej×Mj÷M
±Ek×Mk÷M
）其中：P
分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E
为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M
为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P
÷SS=S
＋S
＋Si×Mi÷M
–Sj×Mj÷M
-Sk
其中：P
为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S
为期初股份总数；S
为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M
报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。
在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=P
/（S
＋S
＋Si×Mi÷M
–Sj×Mj÷M
–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
3-1-8
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（5）主要财务指标
| 财务指标 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.49 | 2.27 | 1.86 |
| 速动比率（倍） | 0.49 | 1.24 | 0.78 |
| 资产负债率（母公司） | 68.16% | 45.62% | 50.71% |
| 资产负债率（合并） | 65.84% | 45.28% | 51.68% |
| 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例 | 0.44% | 0.61% | 0.00% |
| 归属于发行人股东的每股净资产（元） | 9.90 | 13.62 | 9.23 |
| 财务指标 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 应收账款周转率（次） | 4.33 | 4.37 | 8.04 |
| 存货周转率（次） | 1.10 | 1.49 | 1.72 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 11,000.32 | 12,033.39 | 14,322.48 |
| 归属于发行人股东的净利润（万元） | 2,499.85 | 6,749.99 | 9,816.89 |
| 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 1,493.67 | 1,179.24 | 9,233.94 |
| 利息保障倍数 | 1.40 | 4.89 | 7.73 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | -8.96 | -4.13 | 0.18 |
| 每股净现金流量（元） | 1.88 | -0.51 | 0.30 |
注：
上述指标的计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产／流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货净额）／流动负债
3、资产负债率＝总负债／总资产×100%
4、归属于发行人股东的每股净资产=归属于发行人股东的期末净资产/期末股本总额
5、应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均净额
6、存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均净额
7、息税折旧摊销前利润＝利润总额+当期利息支出+当期折旧+当期摊销
8、利息保障倍数=（利润总额+当期利息支出）／当期利息支出
9、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额／期末总股本
三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
（一）截至2024年3月22日，根据中国证券登记结算有限责任公司查询结
3-1-9
果，本次发行的保荐人（主承销商）华泰联合证券母公司华泰证券股份有限公司直接持有发行人股票57,400股，持股比例为0.05%。除此之外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）截至本发行保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）截至本发行保荐书签署日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）截至本发行保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）质控评审主要过程说明
华泰联合证券负责质控评审工作的内部核查部门是质量控制部。质量控制部对德明利2023年度向特定对象发行股票并在主板上市项目进行质控评审的具体过程如下：
2023年7月17日至21日，质量控制部审核人员审阅了德明利2023年度向特定对象发行股票并在主板上市项目的全套申请文件，并于2023年7月17日至21日赴德明利2023年度向特定对象发行股票并在主板上市项目所在地深圳进行了现场核查工作，内容包括：审核全套发行申请文件；实地查看发行人生产经营情况，对发行人管理层及有关人员进行访谈；查验项目组是否履行了必要的尽职调查程序，查验尽职调查工作底稿，就审核中发现的问题与项目组进行充分交流。
2023年7月24日，在审阅内核申请文件和检查工作底稿的基础上，质量控制部审核人员出具了对于德明利2023年度向特定对象发行股票并在主板上市项目申请文件的质控评审意见，并送达了项目组。2023年8月3日，项目组完成
3-1-10
对质控评审意见的回复，并将正式书面文件提交质量控制部。2023年9月1日至2日，质量控制部审核人员对报告期更新至2023年6月30日的申请文件、检查工作底稿及项目组回复进行再次审核，于2023年9月2日出具了质控再次评审意见，并送达了项目组。2023年9月2日，项目组完成对质控再次评审意见的回复，并将正式书面文件提交质量控制部。
2023年12月6日至9日，质量控制部审核人员对报告期更新至2023年9月30日的申请文件、检查工作底稿及项目组回复进行再次审核，于2023年12月9日出具了质控再次评审意见，并送达了项目组。2023年12月24日，项目组完成对质控再次评审意见的回复，并将正式书面文件提交质量控制部。
（二）问核过程说明
2023年8月6日，内核部门通过审阅问核材料了解项目组尽职调查工作开展情况。
根据问核情况，内核部门出具问核意见，项目组根据要求进行完善工作底稿并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、保荐代表人确认后，提交内核评审会议。
（三）内核评审会议审核主要过程说明
内核部门于2023年8月7日发送内核会议通知。2023年8月10日，华泰联合证券以视频会议的形式召开了2023年第66次投行股权融资业务内核评审会议，审核德明利2023年度向特定对象发行股票项目的内核申请。参加会议的内核委员包括石芳、黄慧丽、莫野、卢旭东、贾鹏、张若思和李宇航，共7人。项目组成员参加会议，质量控制部审核人员列席会议。内核评审会议过程中，参会委员在会议上就关注问题向项目组进行询问。项目组对各参会委员的询问进行解释说明后，参会委员进行讨论，并分别出具审核意见。
经内核部门汇总，本次会议讨论表决后同意票未超过参会委员有表决权票数的2/3以上（含本数），公司内核结果为“暂缓”。2023年8月12日，内核部门将内核评审结果通知送达项目组。
项目组根据内核意见进行进一步尽职调查，在申报材料修改完毕后，于2023
3-1-11
年9月1日申请再次评审，内核部门于2023年9月5日再次发送内核会议通知。2023年9月5日，华泰联合证券以书面形式召开了2023年第75次投行股权融资业务内核评审会议，再次审核德明利2023年度向特定对象发行股票项目的内核申请。
经内核部门汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参会委员有表决权票数的2/3以上（含本数），公司内核结果为“通过”。2023年9月6日，内核部门将内核评审结果通知送达项目组。
内核评审结果通知中，对该证券发行申请是否通过内核评审会进行了明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。
2023年9月13日至15日，内核部门对德明利再融资项目开展现场检查，督促项目组完善核查工作。项目组依据内核评审会参会委员意见及内核部门现场检查意见，采取解决措施，进行了补充核查或信息披露。内核部门在确认会后意见提及的内容已落实后，同意为发行人出具正式推荐文件，推荐向特定对象发行股票并在主板上市。
3-1-12
第二节 保荐人及相关人员承诺华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
3-1-13
第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向特定对象发行股票并在主板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向特定对象发行股票并在主板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2023年6月29日，发行人召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司与特定主体签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》等议案。
2024年1月15日，发行人召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案（修订稿）》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案（修订稿）》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案（修订稿）》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案（修订稿）》等议案。
2、2023年7月25日，发行人召开了2023年第三次临时股东大会，审议通
3-1-14
过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司与特定主体签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于选举公司第二届非独立董事的议案》等议案。依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定
1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明
（一）不存在《再融资注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
经本保荐人核查，发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：
3-1-15
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议以及股东大会决议等资料，经核查，本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于“PCIe SSD存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目”、“嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目”、“信息化系统升级建设项目”和补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
保荐人审阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案及可行性分析报告等资料，本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于“PCIe SSD存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目”、“嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和
3-1-16
产业化项目”、“信息化系统升级建设项目”和补充流动资金，均用于主营业务相关支出，不属于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性发行人控股股东为李虎，实际控制人为李虎和田华，保荐人核查了经董事会和临时股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票方案、公开披露资料、与发行人高级管理人员沟通、查阅行业资料等，本次募集资金项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。
（三）本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
发行人本次向特定对象发行股票数量不超过33,974,340股（含本数），向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%（若公司在本次发行预案的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票、除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整）。发行人前次募集资金到位时间为2022年6月28日，距离本次发行董事会决议日的时间间隔不少于18个月。截至2023年12月31日，公司前次募集资金使用进度达到78.13%（不包括累计收到的银行存款及理财产品利息扣除银行手续费等的净额），已基本使用完毕，截至2024年3月31日，公司前次募集资金已使用完毕，募投项目达到预定可使用状态。因此符合上述规定。
本次发行募集资金不超过124,600万元（含本数），扣除发行费用后将全部投资于“PCIe SSD存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目”“嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目”“信息化系统升级建设项目”及补充流动资金，募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，有利于公司提高技术的
3-1-17
自主可控水平，抓住存储产品行业的发展趋势，推动公司进一步高速发展；有利于公司加速产品升级，优化产品结构，进一步巩固公司的市场竞争地位；有利于公司提升规模优势，助力产业链降成本进程和自主可控，增强公司可持续盈利能力。其中募集资金用于补充流动资金及项目非资本性支出的合计金额，未超过募集资金总额的30%。经核查，发行人本次发行股票数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，为理性融资，并能合理确定融资规模，用于补充流动资金的规模未超过募集资金总额的30%。发行人符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”有关规定，符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”和“主要投向主业”的理解与适用的规定。
（四）本次发行对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，本次向特定对象发行股票的发行对象范围为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，且本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，发行对象不涉及境外战略投资者，符合上述规定。
（五）本次发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条的规定
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
3-1-18
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次向特定对象发行股票的发行价格符合上述规定。
（六）本次发行的定价基准日符合《再融资注册办法》第五十七条的规定向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次向特定对象发行股票的定价基准日符合上述规定。
（七）本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十八条的规定向特定对象发行股票发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，本次发行除控股股东外，其他发行对象将由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定，本次发行符合
3-1-19
上述规定。控股股东不参与竞价，接受最终竞价的结果。
（八）本次发行锁定期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，本次向特定对象发行股票，控股股东认购的股票，自发行结束之日起十八个月内不得转让；其余发行对象认购的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司定向发行的股票因上市公司送股、转增股本等形式所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购股份按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行符合上述规定。
（九）本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定
向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，取得了相关责任主体签署的承诺函，经核查，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也没有直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行符合上述规定。
（十）本次发行符合《再融资注册办法》第八十七条的规定
上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。本次发行符合上述规定。
3-1-20
五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见发行人已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，对本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，根据自身经营特点制定并披露填补回报的相关措施，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补即期回报措施的切实履行作出了承诺。上述事项已经发行人第二届董事会第三次会议、第二届董事会第十三次会议及2023年第三次临时股东大会审议通过。
（一）财务测算主要假设及说明
1、假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次发行预计于2024年6月完成（此假设仅用于分析本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
3、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为124,600.00万元（含本数），实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次向特定对象发行股票股份数量上限为33,974,340股（含本数），若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将进行相应调整。
5、在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化（包括但不限于送红股、回购、公积金转增股本等）；在预测公司净资产时，仅考虑本次向特定对象发行股份、净利润增加净资产的影
3-1-21
响，不考虑报告期回购或现金分红等其他因素导致减少归属于公司普通股股东的净资产，未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
6、公司2023年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为2,499.85万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2024年度归属于上市公司股东扣非前后的净利润较上一年度增长20%、持平、减少20%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年12月31日/2024年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 11,324.78 | 11,324.78 | 14,722.21 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 124,600.00 | ||
| 本次发行股份数量上限（万股） | 3,397.43 | ||
| 预计本次发行完成时间 | 2024年6月 | ||
| 假设情形一：2024年扣非前后归母净利润均同比增长20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 2,499.85 | 2,999.82 | 2,999.82 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 1,493.67 | 1,792.40 | 1,792.40 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.27 | 0.23 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.27 | 0.23 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.16 | 0.14 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.13 | 0.16 | 0.14 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.26% | 2.64% | 1.70% |
3-1-22
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年12月31日/2024年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 1.35% | 1.58% | 1.02% |
| 假设情形二：2024年扣非前后归母净利润均持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 2,499.85 | 2,499.85 | 2,499.85 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 1,493.67 | 1,493.67 | 1,493.67 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.22 | 0.19 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.22 | 0.19 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.13 | 0.12 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.13 | 0.13 | 0.12 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.26% | 2.20% | 1.42% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 1.35% | 1.32% | 0.85% |
| 假设情形三：2024年扣非前后归母净利润均同比减少20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 2,499.85 | 1,999.88 | 1,999.88 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 1,493.67 | 1,194.94 | 1,194.94 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.18 | 0.15 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.18 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.11 | 0.09 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.13 | 0.11 | 0.09 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.26% | 1.77% | 1.14% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 1.35% | 1.06% | 0.68% |
注1：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：
3-1-23
1、规范募集资金的使用和管理
根据《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金管理办法，以确募集资金的规范、安全与高效使用。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，以保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐人和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金的使用风险。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
3、积极推进公司发展战略，进一步巩固公司行业地位
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目建成达产后，公司产能及销售规模将进一步扩大，有利于提升公司市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规和规范性文件的要求，制定了上市后三年股东回报规划。明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策
3-1-24
程序和机制，强化了投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（四）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、控股股东、实际控制人出具的承诺
公司控股股东、实际控制人李虎、田华为维护广大投资者的利益，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；
（2）自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺；
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、公司董事、高级管理人员出具的承诺
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
3-1-25
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照有关法律法规、规章、规范性文件的规定，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
（7）自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。
六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就本保荐人及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：
（一）关于保荐人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
本次发行中，保荐人华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐人和主承销商。
2、发行人聘请广东信达律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。
4、发行人聘请深圳大禾投资咨询有限公司为本次发行提供募投项目可行性研究咨询服务。
3-1-26
5、发行人聘请中国香港何和礼律师行、中国台湾元亨法律事务所、新加坡律师事务所EAGLE LAW LLC、加拿大律师事务所SM ASHYB LAWCORPORATION为本次发行提供境外法律事项核查服务。
上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐人结论性意见
综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐人、境内外律师事务所、会计师事务所、咨询服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
七、发行人主要风险提示
（一）市场风险
1、宏观经济波动的风险
随着宏观经济形势的变化，存储产品下游应用领域的市场景气度可能存在波动。公司产品销售包括内销和外销，外销客户主要集中在中国香港地区，并通过中国香港地区的物流、贸易平台辐射、服务全球消费者。在国际贸易摩擦、经贸对抗的宏观环境下，全球经济发展面临新的不确定性，宏观经济环境的恶化将会使下游客户的需求下降，影响存储行业的市场空间，进而对公司的经营业绩带来不利影响。
2、市场需求不及预期风险
公司目前已经建立了完整的闪存存储产品矩阵，包括移动存储、固态硬盘、嵌入式存储。随着社会经济数字化的不断发展，对数据存储要求越来越高，存储模组产品在消费电子、数据中心、服务器、智能汽车、人工智能等领域中应用广泛。
受全球通胀、俄乌冲突等不确定因素影响，包括消费性电子在内的存储下游
3-1-27
市场可能存在需求减弱，周期复苏不及预期等风险，进而对公司业绩成长带来不利影响。
3、上游晶圆等原材料紧缺和价格波动的风险
公司产品主要为NAND Flash存储模组，产成品的成本构成中NAND Flash存储晶圆的占比较高，全球NAND Flash存储晶圆供货商只有三星电子、海力士、美光、西部数据/闪迪和铠侠等少数大型企业，NAND Flash市场呈现寡头垄断特征，货源供应受上述存储原厂的产能情况和其执行的市场销售政策影响较大。在国家产业资金和政策层面的高度支持下，国内逐步成长出以长江存储为代表的国产存储器芯片生产厂商，但如果在未来的业务发展过程中，由于地缘政治或其他原因，公司不能获取持续、稳定的NAND Flash存储晶圆供应，将会对公司的生产经营造成不利影响。
同时，随着NAND Flash工艺技术的不断进步、新技术、新工艺产线的陆续投产、社会科技进步、电子产品数字化、智能化的快速发展，市场中存储当量的供给和需求都在快速增长，存储晶圆价格可能因上下游技术进步及存储原厂产能扩张计划等变化发生短期的供给过剩或不足。若未来NAND Flash存储晶圆价格大幅波动，将导致存储产品的利润率出现大幅波动，甚至可能需对公司存货等资产计提大额跌价准备，从而大幅减少公司盈利，在极端情况下将有可能导致公司营业利润出现下滑，甚至出现亏损。
（二）经营风险
1、技术升级迭代和研发失败风险
公司所处存储行业技术升级和产品更新换代速度较快，并且上游存储原厂和下游存储应用需求的发展一直在不断升级丰富，且存储主控芯片设计及固件方案主要以适配NAND Flash存储颗粒的产品架构、技术参数等为核心。因此，公司需要正确判断行业技术发展趋势，并结合NAND Flash存储颗粒的技术发展方向和新工艺推出节奏，对现有主控芯片设计及相应方案进行升级换代。本次发行募投项目亦涉及固态硬盘、嵌入式等产品的主控芯片研发，是公司提升技术水平、扩大产品链覆盖和产品竞争力的重要举措。
未来若公司的技术升级以及产品迭代进度和成果未达预期，或募投项目涉及
3-1-28
的主控芯片研发失败，致使技术水平落后于行业升级换代水平或不能跟随NANDFlash的技术发展节奏，将影响公司产品竞争力并错失市场发展机会，对公司的竞争力和持续盈利能力造成不利影响。
2、核心技术泄密风险
长期以来，公司持续的产品研发与技术创新为公司积累了丰富的技术成果。除部分知识产权已通过申请专利、软件著作权及集成电路布图设计专有权等方式进行保护外，另有多项自主研发的技术成果以技术秘密、非专利技术的形式保有。虽然公司采取了多种措施对核心技术和知识产权进行了保护，仍可能出现如核心技术相关内控制度未得到有效执行、相关人员泄密、出现重大疏忽、恶意串通舞弊等情况。若未来出现未申请知识产权保护的核心技术大量泄密的情况，将可能使公司丧失技术竞争优势，对公司持续盈利能力造成不利影响。
3、行业周期影响和业绩下滑风险
发行人所处行业随着原材料晶圆价格的变动，具有一定的周期性，且波动较大。2023年度，公司归属于上市公司股东的净利润2,499.85万元，较2022年有所下降。若未来出现宏观经济不景气、市场竞争加剧、市场价格下降、原材料供应短缺、贸易摩擦加剧、委外加工风险或海外经营合规风险等，公司业绩存在进一步下滑的风险。
同时，半导体行业晶圆制造环节的产能扩充呈现周期性变化特征，通常下游需求变化速度较快，而上游产能的增减则需要更长的时间。因此，半导体行业供应端产能增长无法完美匹配半导体行业需求端的变化，导致行业会出现供需关系周期性的变化，也会带来行业价格和利润率的变化。此外，如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，下游市场需求的波动和低迷亦会导致半导体产品的需求下降，可能对公司的经营业绩造成一定的影响。
（三）财务风险
1、存货规模较大及跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为56,554.83万元、75,544.68万元和193,200.96万元，主要由原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资
3-1-29
和半成品构成。报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例分别为1.34%、4.19%和1.34%，受存储晶圆和存储模组产品市场价格的影响呈现一定的波动性。未来若出现市场需求环境变化、原材料价格出现波动、市场竞争加剧导致毛利率下跌等情况，公司将面临存货跌价损失的风险，从而对公司经营成果和财务状况产生不利影响。
2、摊薄即期回报风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，但募投项目的建设实施完成并产生效益尚需要一定时间。在募集资金的使用效益尚未有效体现之前，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
3、应收及预付款项增长较快风险
报告期内，公司应收账款账面价值分别为14,678.53万元、39,815.72万元和42,264.41万元，增长较快。未来若行业环境发生重大不利变化或公司客户自身经营情况恶化，可能导致公司无法按期、足额收回货款，将对公司的经营业绩带来重大不利影响。
报告期内，公司预付款项账面价值分别为7,586.58万元、15,521.19万元和10,639.28万元，金额增长较快。若公司向供应商预付货款后对方自身经营状况恶化，导致其无法正常履约，则公司可能会面临货物难以取得的风险。
4、经营性现金流量为负的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,062.43万元、-33,073.71万元和-101,541.35万元，归属于母公司股东的净利润分别为9,816.89万元、6,749.99万元和2,499.85万元。公司经营活动产生的现金流量净额自2022年以来快速下降，主要系公司在行业下行周期进行战略性备货策略，同时随着经营规模快速扩大，经营性应收项目有所增加所致。未来，若公司不能及时回笼资金、获取外部融资，现金流量净额持续为负，则公司可能面临一定的流动性风险，给公司生产经营带来不利影响。
3-1-30
（四）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
本次募投项目达产后的效益数据均为预测性信息，是基于当前市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的，虽然公司对项目可行性进行了充分论证，但由于本次募集资金投资项目投资额较大，对公司经营管理、研发管理、市场开拓、财务管理及人力资源管理等各方面能力提出了更高要求。如果募集资金不能及时到位、未来市场发生不可预料的不利变化或管理疏漏等原因对募集资金投资项目的按期实施及完全达产造成不利影响，将导致募投项目经济效益的实现存在较大不确定性，存在募投项目效益低于预期的风险。
2、募集资金投资项目新增折旧摊销影响经营业绩的风险
本次募集资金投资项目建成后，固定资产及无形资产等非流动资产将大幅增加。如果募集资金投资项目因各种不可预测的原因，不能达到盈利预期，新增折旧和摊销将在一定程度上影响公司净利润、净资产收益率，公司将面临折旧摊销额增加而影响公司经营业绩的风险。
（五）审批与发行风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会批准、股东大会审议通过，尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。
（六）实际控制人拟通过股票质押筹集认购资金风险
截至2023年12月31日，公司总股本为11,324.7800万股，公司控股股东李虎直接持有公司4,492.4442万股，占公司总股本的39.67%，其中质押420万股。控股股东本次认购资金拟通过股票质押等方式合法筹集。据此，若公司股价出现大幅下跌的情形，致使公司控股股东无法通过追加质押股票或保证金等方式增加保障措施，则公司控股股东未来所质押公司股份存在被强制平仓的法律风险，进而影响公司实际控制权的稳定。虽然公司控股股东已出具关于维持控制权稳定的承诺，但是如果极端情况下该承诺无法得到切实履行，则公司控股股东股票质押可能会对本次发行完成后的公司控制权产生重大不利影响。
3-1-31
八、发行人发展前景评价
发行人自成立以来，一直深耕于集成电路领域，专注于闪存主控芯片及存储卡、存储盘、固态硬盘等产品存储管理应用方案的研发、设计。发行人作为国家高新技术企业，始终高度重视自主创新，通过持续加大研发投入，增强核心技术水平，适应行业及市场发展需要，巩固行业领先地位。近年来，发行人持续保持高强度研发投入，发行人研发投入由2021年的4,578.02万元增长至2023年的10,801.34万元，年复合增长率高达53.60%。经过多年的研发创新，发行人形成了强大的自主创新能力，积累了优秀的技术基础，截至2023年12月31日，发行人已获授权专利153项（其中发明专利51项），拥有集成电路布图设计专有权8项，拥有软件著作权84项。
2022年1月，国务院发布了《关于印发“十四五”数字经济发展规划的通知》，提出要增强关键技术创新能力，瞄准集成电路、关键软件、大数据、人工智能、区块链等战略性前瞻性领域，提高数字技术基础研发能力；2021年7月，工信部印发了《新型数据中心发展三年行动计划（2021-2023年）》，强调要积极构建城市内的边缘算力供给体系，支撑边缘数据的计算、存储和转发，满足极低时延的新型业务应用需求；2020年12月，国家财政部、税务总局、发改委等四部门联合出台了《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》，明确了对于国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业，并给予了相应的税率优惠。在国家一系列产业政策的支持下，我国半导体存储器产业快速发展，行业内企业的自主开发意愿和能力不断增强，促使我国半导体存储器产业的整体竞争力不断提高。国家政策的大力支持，为发行人未来发展提供良好的政策环境。
此外，发行人合法拥有生产经营所需的资质和资产，已建立起较为完善的业务管理制度和管理体系，经营合法，发展迅速。
综上所述，发行人所处行业受到国家产业政策鼓励，公司处于行业领先地位，具有较强的竞争优势，持续盈利能力较强，具有良好的市场前景。
附件1：保荐代表人专项授权书
附件2：项目协办人专项授权书
3-1-32
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | |||||
| 宋登辉 | |||||
| 年 月 日 | |||||
| 保荐代表人： | |||||
| 武祎玮 | 滕 强 | ||||
| 年 月 日 | |||||
| 内核负责人： | |||||
| 邵 年 | |||||
| 年 月 日 | |||||
| 保荐业务负责人、保荐业务部门负责人： | ||
| 唐松华 | ||
| 年 月 日 |
| 保荐人总经理： | ||
| 马 骁 | ||
| 年 月 日 |
| 保荐人董事长、法定代表人： | ||
| 江 禹 | ||
| 年 月 日 |
| 保荐人（公章）：华泰联合证券有限责任公司 | |
| 年 月 日 |
3-1-33
附件1：
华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票并在主板上市
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员武祎玮和滕强担任本公司推荐的深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票并在主板上市项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
3-1-34
（本页无正文，系《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票并在主板上市保荐代表人专项授权书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 武祎玮 | 滕 强 | |||
| 法定代表人： | ||
| 江 禹 |
| 华泰联合证券有限责任公司（公章） | |
| 年 月 日 |
3-1-35
附件2：
项目协办人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员宋登辉担任本公司推荐的深圳市德明利技术股份有限公司2023年向特定对象发行股票并在主板上市项目协办人，承担相应职责，并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
| 法定代表人： | ||||||
| 江 禹 | ||||||
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日