证券代码：001309 证券简称：德明利 公告编号：2024-029
深圳市德明利技术股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票
完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销限制性股票数量为30,800股，占回购注销前公司总股本113,247,800股的0.0272%，占公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予登记总股数1,000,280股的3.0791%。
2、截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
3、本次限制性股票回购注销符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定。
公司于2024年3月18日，召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》回购注销8名离职员工已获授予登记未解除限售的限制性股票共计30,800股，回购价格按授予价格24.66元/股加上银行同期存款利息之和计算，回购资金来源为公司自有资金。本次回购注销事项已完成，现就相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年4月27日，公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第八次会议、第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事已经
就本激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2023年5月5日至2023年5月14日，公司对2023年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务通过公司内网公告栏进行公示。公示时限内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2023年5月26日，公司披露《监事会对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023年5月9日，独立董事周建国先生受其他独立董事的委托作为征集人，向全体股东公开征集了委托投票权。
4、2023年6月8日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。
5、2023年6月14日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2023年7月13日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司2023年限制性股票激励计划首次授予条件已经满足，因1名激励对象离职不再参与激励计划，导致本激励计划授予激励对象由103人调整为102人，鉴于公司已实施2022年度权益分派方案，董事会根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》和2022年度股东大会的授权，决定对本激励计划授予激励对象名单、授予数量及授予价格进行调整。本次授予的限制性股票数量由原90.90万股调整为127.12万股，本激励计划授予每股价格由34.71元调整为24.66元，并确定以2023年7月13日作为激励计划的授予日，向符合条件的102名激励对象授予101.668万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。
7、2023年9月8日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。其中由于有4人因个人原因未缴款，以致所授限制性股份12,600股全部失效；有2人部分缴款，未缴款部分3,800股限制性股票失效，
故本次实际缴款人数98人。公司2023年限制性股票激励计划首次授予登记数量最终为100.028万股。
8、2024年2月23日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销8名离职人员已授予登记的限制性股票共30,800股。回购注销后公司首次已授予登记完成但尚未解除限售限制性股票数量由100.028万股调整为96.948万股，首次授予激励对象由98人调整为90人，预留部分25.452万股不变。公司监事会发表了核查意见，广东信达律师事务所出具了《关于深圳市德明利技术股份有限公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》。
9、2024年3月18日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、本次回购注销限制性股票的相关事项
1、回购注销限制性股票的原因及数量
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》：“激励对象若主动辞职、因公司裁员而被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”
鉴于本激励计划首次授予限制性股票的8名激励对象已离职或正在办理离职手续，不再符合激励对象条件资格，其已获授但尚未解除限售的30,800股限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
本次回购注销的30,800股限制性股票，占本激励计划首次授予登记限制性股票数量1,000,280股的3.0791%，占回购注销前公司总股本113,247,800股的
0.0272%。
2、回购价格及资金来源
根据公司第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第二十六次会议及2022年度股东大会审议通过的《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的
议案》，确定向103名激励对象授予90.90万股，授予价格为34.71元/股。
根据公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》，鉴于公司已实施2022年度权益分派方案，董事会根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》和2022年度股东大会的授权，决定对本激励计划授予激励对象名单、授予数量及授予价格进行调整，其中限制性股票每股价格由
34.71元调整为24.66元。
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》,本次回购价格按授予价格24.66元/股加上银行同期存款利息之和计算。
3、回购的资金来源及资金总额
公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款含利息总计为769,082.13元。
三、本次回购注销限制性股票的验资及完成情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年3月26日出具了《验资报告》（大信验字[2024]第5-00001号）：经我们审验，截至2024年3月18日，贵公司已向8名原限制性股票激励对象支付回购款人民币769,082.13元，其中：减少实收资本(股本)30,800.00元、减少资本公积728,728.00元、计入当期损益-9,554.13元。截至本公告披露日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事项已办理完成。本次回购注销限制性股票数量为30,800股，占回购注销前公司总股本113,247,800股的0.0272%，占本激励计划授予登记总股数1,000,280股的3.0791%。本次回购注销共涉及8人，回购金额共 769,082.13元，资金来源为公司自有资金。本次回购注销符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、股权激励计划等的相关规定。
四、本次回购注销限制性股票完成前后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股本总数减少30,800股，由113,247,800股变更为113,217,000股。公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动(+、-） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例% | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例% | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 46,172,242 | 40.77 | -30,800 | 46,141,442 | 40.75 |
| 高管锁定股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 首发后限售股 | 1,247,800 | 1.10 | -30,800 | 1,217,000 | 1.07 |
| 首发前限售股 | 44,924,442 | 39.67 | 0 | 44,924,442 | 39.68 |
| 二、无限售条件流通股 | 67,075,558 | 59.23 | 0 | 67,075,558 | 59.25 |
| 三、总股本 | 113,247,800 | 100 | -30,800 | 113,217,000 | 100.00 |
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、本次回购注销限制性股票的会计处理方式及对公司的影响
公司将按照《企业会计准则》的相关规定对本次回购注销部分限制性股票事项进行相应会计处理。
本次回购注销部分限制性股票事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司经营团队的勤勉尽职及2023年限制性股票激励计划的继续实施。公司经营团队将继续认真履职，努力为股东创造价值。
六、备查文件
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2024]第5-00001号）
特此公告。
深圳市德明利技术股份有限公司董事会
2024年4月17日