中信证券股份有限公司关于深圳市智微智能科技股份有限公司变更首次公开发行股票部分募集资金投资项目
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳市智微智能科技股份有限公司（以下简称“智微智能”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的规定，对智微智能本次变更部分募集资金投资项目的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市智微智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1501号），公司向社会公开发行人民币普通股（A股）6,175.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为
16.86元/股，本次发行募集资金总额为104,110.50万元，扣除发行费用总额为8,992.92万元（不含增值税），募集资金净额为95,117.58万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年8月11日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验[2022]3-78号”《验资报告》。
公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关规定，对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
截至2022年12月31日，公司募集资金实际使用情况如下：
| 项目 | 序号 | 金 额 |
| 募集资金净额 | A | 95,117.58 |
| 项目 | 序号 | 金 额 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | - |
| 利息收入净额 | B2 | - | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 41,228.32 |
| 利息收入净额 | C2 | 705.38 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 41,228.32 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 705.38 | |
| 其他 | D3 | 64.14 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2+D3 | 54,658.78 | |
| 实际结余募集资金 | F | 54,658.78 | |
| 差异 | G=E-F | - | |
三、本次拟变更募投项目情况及变更原因
（一）本次拟变更募投项目情况
为使募投项目进一步符合公司发展战略，满足公司经营发展及市场变化需求，提高募集资金使用效率，公司拟将原“海宁市智微智能科技有限公司年产32万台交换机生产基地建设项目”终止，并将上述募集资金投向变更用于“智微智能研发、技服及营销网络建设项目”（以下简称“本项目”）。本次变更募集资金金额为9,572.09万元，占首次公开发行实际募集资金净额95,117.58万元的10.06%。
（二）变更募投项目原因
1、原募投项目计划和实际投资情况
“海宁市智微智能科技有限公司年产32万台交换机生产基地建设项目”（以下简称“海宁项目”或“原募投项目”）原计划在海宁高新技术产业园区“中瑞产业园”建设海宁生产基地，新建3条交换机生产线，预计总投资为9,572.09万元，建设期为36个月，实施主体为海宁市智微智能科技有限公司。
截至本核查意见出具之日，海宁项目已使用的募集资金为0万元，未使用的募集资金余额为9,572.09万元，存储于开立在中信银行股份有限公司深圳分行的募集资金使用专户（银行账号：8110301012600630466）。
2、终止原募投项目的原因
原募投项目所生产的交换机产品，原计划供应于公司下游客户作为配套产品使用。然而近年来，受宏观经济及市场竞争变化影响，原募投项目未来所能产生的经济效益存在一定的不确定性，公司决定放缓对海宁项目的投资进度。未来，公司仍将持续跟踪下游客户需求变化情况，加大研发投入，不断优化网络设备的产品结构，以提升交换机、路由器等网络设备产品的市场竞争水平。综上，公司经过审慎评估，决定终止原募投项目。与此同时，公司近年来计划加大在工业主板、核心板、工控整机等工业类产品领域的技术研发投入及市场推广力度，发展自主品牌“智微工业”，打造业务第二增长曲线。公司短期内亟需将部分资金投入到工业类产品的持续研发、营销推广与技术服务当中，以实现上述目标，抢占进入细分领域的市场先机。
综合上述情况考虑，为提升募集资金使用效率，满足公司当下主营业务发展需要，公司根据经营计划的轻重缓急，决定调整募集资金使用方向，将原“海宁市智微智能科技有限公司年产32万台交换机生产基地建设项目”终止，并将上述募集资金投向变更，用于“智微智能研发、技服及营销网络建设项目”，以减少未来固定资产闲置风险、降低未来新增固定资产折旧对公司未来经营业绩的影响。
四、本次拟新增的项目情况
本次变更后拟新增的项目名称为“智微智能研发、技服及营销网络建设项目”，总投资金额为11,235.71万元，拟使用募集资金为9,572.09万元。公司本次变更募集资金用途不构成关联交易，亦不涉及重大资产重组。
本次拟新增的“智微智能研发、技服及营销网络建设项目”，是公司结合最新的业务发展需要、行业发展趋势及下游客户需求，对研发、营销及服务相关的经营计划做出调整所形成的新增项目。
2023年4月26日，公司分别召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更首次公开发行股票部分募集资金投资项目的议案》，独立董事就该事项发表了明确同意的意见。本项目已于2023年4月13日取
得深圳市福田区发展和改革局颁发的《深圳市社会投资项目备案证》（备案编号：深福田发改备案（2023）0186号）。
（一）项目基本情况和投资计划
公司计划通过本项目建设，在深圳、昆山、南京、武汉、北京、杭州、成都、台湾等多个城市或地区新设或升级研发、技服及营销网点，增加技术研发及营销推广投入。本项目的实施，一方面有助于提升公司整体的技术研发水平、扩大公司营销推广的覆盖面、为区域客户提供全流程的技术服务；另一方面有助于增强公司在工业主板、核心板、工控整机等工业类产品领域的技术研发投入及市场推广力度，发展自主品牌“智微工业”，打造业务第二增长曲线，持续优化整体业务结构。本项目计划建设期为3年，总投资金额为11,235.71万元，计划使用募集资金9,572.09万元，剩余部分公司将通过自筹资金解决，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | T+1年 | T+2年 | T+3年 |
| 1 | 场地租赁及装修费用 | 1,340.07 | 445.86 | 421.46 | 472.76 |
| 2 | 设备购置费用 | 6,598.93 | 2,654.13 | 3,588.90 | 355.90 |
| 3 | 营销推广费用 | 3,296.70 | 1,018.50 | 1,139.10 | 1,139.10 |
| 合计 | 11,235.71 | 4,118.49 | 5,149.46 | 1,967.76 |
注：部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（二）项目建设的必要性
1、打造自有品牌“智微工业”，发展公司第二成长曲线
公司作为下游品牌商客户的电子设备制造服务商，与客户的合作模式主要为ODM模式。公司深耕行业，以自主研发的技术不断完善产品及服务结构，优秀的研发能力和售后支持形成了自身的行业竞争力、在行业内拥有一定的品牌知名度，积累了一批行业优质客户。为持续优化公司产品业务结构，开拓具备更大市场空间的业务增长点，近年来公司开始将打造工业控制领域的自主品牌“智微工业”作为发力点之一，有望成为公司第二增长曲线。
现阶段，由于自主品牌成立时间较短，工业类产品的客户认证周期较长，公司仍需加大研发及营销投入，完善技术服务体系，以夯实公司在新进细分业务领域的市场竞争力。为此，公司计划通过本项目实施，打造集产品研发、技术服务、营销推广等功能于一体的综合服务网络，为客户提供售前、售中、售后的全流程技术支持服务。与此同时，在“端边云网”协同架构下，公司将依托于稳定的供应链体系和快速响应的技术服务能力，为智能制造、物联网、医疗、能源、交通等多个领域的客群提供从单一硬件产品到整体解决方案的服务，为各行各业提供高品质、高性能、高可靠的硬件解决方案，在提升自有品牌产品市场渗透率的同时，推动同类产品的国产化替代进程，逐步提升同类产品在国内外的品牌知名度。
2、匹配公司业务发展规模，完善技术服务与营销网络布局
公司秉承“成就客户，创造更智能未来”的企业使命，从海内外市场、细分领域市场以及自主品牌等多方面寻求战略发展。技术服务及营销网络的建立运营，是公司开拓海内外区域增量市场、快速响应细分领域客户需求的重要途径。自成立以来，公司始终致力于教育办公类、消费类、网络设备类、网络安全类及工业及其他产品的研发与生产，业务与客群在全国各个区域基本实现全面覆盖。现阶段，公司现有的营销网络已无法完全满足在国内市场的增量拓展与存量服务、海外市场开拓、以及自有品牌推广等方面的战略需求。因此，公司亟需通过进一步加大投入，以建立与业务规模相匹配、覆盖面更广的技术服务及营销网络。
本项目计划在昆山、武汉、南京、深圳、东莞、杭州、北京、成都、台湾等地新设或升级研发、技服及营销网点，提高技术服务人员与营销人员的业务拓展与技术服务水平，优化业务资源布局。本项目的实施，一方面将进一步扩大公司在全国范围内的本地化营销服务布局，提升各区域的本地化营销推广力度，为公司在当地市场的份额提升提供有力保障；另一方面，本项目将同时建立技术服务体系，配备现场应用技术支持工程师FAE，完善覆盖售前、售中、售后的全流程服务体系，提升客户满意度，增强客户合作粘性。此外，各地营销网点的属地化运营，也将有助于减少对总部管理资源的占用，提升区域管理效率。
3、提升综合研发能力，加大工业产品研发力度
随着我国社会经济持续发展，工业自动化行业技术研究领域与应用范围不断扩大。公司近年来已在物联网终端场景取得丰硕的研发和设计成果，在工业控制领域也取得了一定的技术突破与产品落地。为顺应行业技术发展与迭代趋势，公司将不断完善研发中心的布局与投入，丰富公司技术储备，以保持公司在各细分领域的内生增长动力。
本项目计划在昆山、南京、武汉、深圳持续进行研发中心升级建设投入，基于各城市的产业特点的不同，吸收当地技术资源与人才资源，提升公司综合研发能力。其中，昆山作为工业生产基地聚集地，能够为工业类产品提供丰富的技术研发应用落地场景；南京与武汉知名高校众多，能够为公司带来较多的软硬件产品开发与系统集成资源。
作为行业少数具备“端边云网”研产销一体化能力的厂商，公司持续加大基于物联网行业、通讯设备、工业产品等的研发投入。作为公司的重点业务发展方向之一，公司将结合本项目投入，加大工业ARM产品布局力度，打造ARM工业解决方案，包括JSOM核心板系列，JES嵌入式单板系列，JEA行业AI整机系列，JMEC移动边缘计算平台系列；针对工业4.0场景需求，拓展工业通讯类产品方案，推出工业交换机产品；在工业X86标准品上逐步丰富系列化产品，推出工业类HMI、AI PAD系列标准品；针对机器视觉行业、自动化行业，投入更多精力在整机类产品，推出JET-系列、PAS-系列嵌入式行业专用控制器产品。
未来，随着各地技术服务与营销网点的深入运营，各行业用户的需求建议将更加及时地反馈至同属地的研发中心，有利于反哺研发端的技术迭代及产品升级，从而巩固公司在技术及产品方面的竞争优势。
（三）项目建设的可行性
1、多行业领域的解决方案应用布局，能够为项目开展提供参考经验
自2011年成立以来，公司以物联网智能硬件设备解决方案为基础，全面推动智联网场景化应用，在技术、产品、客户等方面不断取得突破性进步。目前，公司已成为国内物联网数字化核心方案商的开拓者和领航者，业务涵盖教育办公类、消费类、网络设备类、网络安全类、工业及其他产品，并拥有全自主研发中心和全资制造工厂。公司在智能硬件领域沉淀出的一套从产品研发设计到生产制造
、再到产业价值输出与推进落地实践的完整赋能体系，是其在工业领域开疆拓土的利器，为项目在研发技术和工艺流程方面提供支持。基于多行业布局的丰富产品经验，公司内部已经形成了全链条、规范化的研发体系，具备在X86和ARM计算架构下的研发能力，以及包含项目管理、硬件开发、结构开发、软件开发和产品测试的整套研发流程和标准。同时，公司现有的OPS、消费类主板、计算服务器等主营产品，与工控机、工业主板等工业控制领域的计算机产品具备相通的基本框架和底层逻辑，且均以SMT、贴片、DIP、插件、组装、测试及包装为主要工艺流程。面向工业领域，公司具有定制化研发能力，能够针对不同行业需求开发行业专用的定制化产品，例如针对机器人行业开发的凤凰山核心板及整机产品；针对医疗行业研发了专用嵌入式整机、工业平板、核心板等产品；针对工业信息安全领域推出了国产化平台产品。
综上，本项目拟利用公司已有的研发成果及项目实施经验，形成工业控制领域独特的生产制造优势，为项目提供技术与管理经验支持。
2、完善的营销推广及管理体系，有助于为项目实施提供运营支持
公司深耕电子设备制造行业多年，在行业内拥有较高的品牌知名度，积累了一批行业优质客户。在OPS电脑、云终端、网络安全设备硬件、交换机等领域，公司目前已成为鸿合科技、锐捷网络、视源股份、深信服、新华三等下游客户主要的供应商之一。
近年来，公司主营业务收入稳步增长，其中90%以上收入来自直销方式。公司在规模持续扩大的过程中，已建立起组织结构清晰、职责明确的营销部门，并组建了一支具有丰富行业经验及突出营销能力的销售团队。业务拓展过程中，销售团队通过商务谈判、产品展会、行业峰会等方式与客户沟通需求并推广公司的产品，已形成一套相对完善的营销管理体系。
在工业控制领域，公司已专门设立工业事业部，负责工业品的市场调研、品牌建设、产品规划、工业品管控，打开工业品市场，积极发展客户，开拓及维护销售渠道。随着公司以深圳、北京为据点的营销中心的建立，公司将以深圳营销中心为核心进行统筹管理及协调工作，向全国重点区域派遣具备独立开展区域营销工作能力的营销人员开展市场开拓、商务洽谈、客户关系维护、营销渠道建立
等工作。因此，公司在工业控制领域的市场拓展可以利用现有的成熟销售团队，借鉴过往营销案例的丰富经验，有效把握工业控制行业的发展特点、技术趋向，快速响应客户的需求，为客户提供一流的硬件方案。综上，本次营销网络的建设是基于公司业务快速发展的需要，对现有营销网络的完善和优化。公司现有营销中心在管理和工作对接、区域战略布局以及网点设立、区域销售工作具体开展等方面具有丰富的经验，将为本次营销网络建设的顺利实施提供保障。
3、公司扎实的技术研发实力，能够为项目研发工作提供技术保障作为国家高新技术企业，公司持续推进多产品布局、多行业拓展、多场景融合的发展战略，凭借多场景、多类型的场景化产品定义能力，打造柔性制造+智能信息化体系，不断推进技术创新，具备雄厚的研发实力，为项目实施提供技术保障。在研发技术方面，公司围绕新产品、新技术的研发，以及量产产品的性能提升、优化等诸多方面进行研发投入，通过长期的积累与专业化的研发体系与能力建设，取得了丰硕的研发成果。截至2022年12月31日，公司已拥有有效专利722个，其中发明专利26个，实用新型专利605个，外观设计专利91个，获得165项软件著作权。
在研发团队方面，公司拥有一支具有多年研发经验、面向行业下游、技术覆盖全面的研发团队，具备在X86、ARM、信创架构下的研发能力，覆盖电子硬件应用设计（原理图设计）、结构设计、PCB LAYOUT设计、射频应用设计、BIOS/EC/MCU等基础软件设计、LINUX/ANDROID系统软件、AI算法移植软件等，形成了全链条、规范化的研发体系，从项目管理、硬件开发、结构开发、软件开发、再到产品测试都有整套完善的流程和标准。
公司基于自主品牌“智微工业”，已推出工业控制类的工控主板、嵌入式单板、核心板及整机、工业机器人及机器视觉主控板及整机等产品，并将陆续推出工业平板、工业交换机、工业网关、工业路由器等产品。在2022年英特尔工业物联网大会上，“智微工业”在“工业芯片和模块化设计”、“针对工业级工况提
高可靠性要求”、“不同工业应用差异化调优”三个维度的考量中脱颖而出，入选首批“英特尔工业电脑优选项目”，工业领域实力得到印证。
综上，公司在智能硬件领域布局多年，持续加大各方面资源投入，具备雄厚的技术积累以及经验丰富的研发团队，能够为公司研发自主可控的关键技术以及产品产业化提供可行性保障。
五、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
（一）对公司经营成果的影响
本次变更后的募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，用于新设或升级研发、技服及营销网点，符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在工控类产品等细分领域行业中的竞争优势。本次募投项目实施后，能够进一步增强公司的营销能力与研发能力，巩固和提高公司的行业地位，实现公司可持续发展，维护股东的长远利益。
（二）对公司财务状况的影响
公司本次变更后的募集资金投资项目是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要举措。随着项目的顺利实施，本次拟变更后的募集资金将会得到有效使用，预计对公司收入、利润情况产生积极影响。在更加完善的研发、技服及营销网点的支持下，公司产品竞争力、业务拓展能力以及服务能力将进一步增强，对公司产品定价、业务销售规模、运营收入等方面产生积极影响，有利于优化产品收入结构，扩大公司营收规模，提升整体现金流质量。
六、公司履行的审议程序和相关意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：本次变更首次公开发行股票部分募集资金投资项目是公司综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率。本次变更首次公开发行股票部分募集资金投资项目履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资
金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
（二）监事会意见
公司全体监事认为：本次变更首次公开发行股票部分募集资金投资项目事宜，有利于提高募集资金的使用效率，加快推进募投项目的建设。符合公司和全体股东利益，有利于公司的长远规划和发展。决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规及《公司募集资金管理制度》的相关规定。
七、保荐机构核查意见
经核查，中信证券认为：公司本次变更部分募集资金投资项目事项，已经公司第二届董事会第二次会议以及第二届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，并拟提交公司股东大会审议，决策程序符合相关法律法规的规定；本次募集资金投资项目变更有利于提高公司募集资金利用效率，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，不存在违规使用募集资金和损害股东合法利益的情形，保荐机构对本次变更部分募集资金投资项目无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市智微智能科技股份有限公司变更首次公开发行股票部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 刘 超 | 魏宏敏 | |||
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