绍兴兴欣新材料股份有限公司
募集资金置换专项鉴证报告
截至2023年12月31日止
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关于绍兴兴欣新材料股份有限公司
募集资金置换专项鉴证报告
信会师报字[2024]第ZF10089号
绍兴兴欣新材料股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的绍兴兴欣新材料股份有限公司（以下简称贵公司）编制的截至2023年12月31止《绍兴兴欣新材料股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的专项说明》进行鉴证。
一、管理层的责任
按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关文件的规定，编制《绍兴兴欣新材料股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的专项说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司编制的上述专项说明独立地发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
鉴证报告 第2页
四、鉴证结论
我们认为，贵公司编制的《绍兴兴欣新材料股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关文件的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司为以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国·上海 二〇二四年三月二十二日
专项说明 第1页
绍兴兴欣新材料股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹
资金的专项说明
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的相关规定，本公司将截至2023年12月31日止以自筹资金预先投入募投项目的具体情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2023]2120号《关于同意绍兴兴欣新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，本公司公开发行人民币普通股（A股）22,000,000.00股，每股面值1.00元，发行价格41.00元/股，共募集资金902,000,000.00元。国盛证券有限责任公司扣除承销费（不含税）62,140,000.00元后的募集资金余额为人民币839,860,000.00元，已由国盛证券有限责任公司2023年12月18日汇入公司开立的中国建设银行股份有限公司上虞支行33050165646100000676账户。募集资金总额人民币902,000,000.00元扣除承销保荐费人民币63,140,000.00元（不含税）以及公司为发行人民币普通股（A股）所支付的审计及验资费用人民币17,641,509.43元（不含税）、律师费用人民币5,660,377.36元（不含税）、信息披露费用人民币5,349,056.60元（不含税）、发行手续费及其他人民币621,098.56元（不含税），实际募集资金净额为人民币809,587,958.05元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2023]第ZF11355号验资报告。为规范募集资金管理，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户管理，并于2023年12月29日与存放募集资金的银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议。公司募集资金专项账户的开立情况如下表所示：
| 账户名称 | 开户行名称 | 账号 | 专户余额（人民币元） |
| 绍兴兴欣新材料股份有限公司 | 交通银行股份有限公司绍兴上虞支行 | 294056200013000097986 | 100,000,000.00 |
| 绍兴兴欣新材料股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司上虞支行 | 33050165646100000675 | 268,500,000.00 |
| 绍兴兴欣新材料股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司上虞支行 | 33050165646100000676 | 222,272,041.95 |
| 绍兴兴欣新材料股份有限公司 | 招商银行股份有限公司绍兴上虞小微企业专营支行 | 571906509510000 | 37,500,000.00 |
| 绍兴兴欣新材料股份有限公司 | 宁波银行股份有限公司绍兴上虞支行 | 86041110000065638 | 52,000,000.00 |
专项说明 第2页
| 账户名称 | 开户行名称 | 账号 | 专户余额（人民币元） |
| 绍兴兴欣新材料股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司杭州文晖支行 | 95140078801000001506 | 159,587,958.05 |
| 安徽兴欣新材料有限公司 | 招商银行股份有限公司绍兴上虞小微企业专营支行 | 556900554010008 | 0.00 |
二、 募集资金投向承诺情况
公司首次公开发行招股说明书披露的公开发行股票募集资金投资项目及募集资金运用计划如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 总投资额 | 拟投入募集资金 | 项目备案号 | 环评备案号 |
| 年产14,000吨环保类溶剂产品及5,250吨聚氨酯发泡剂项目 | 31,250.00 | 26,850.00 | 浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表 （2018-330604-26-03-096778-000） | 虞环管（2019）6号 |
| 8,800t/a 哌嗪系列产品、74,600t/a 重金属螯合剂、1,000t/ a双吗啉基乙基醚项目 | 16,900.00 | 9,200.00 | 池经信技术[2020]168号、池经信技术函[2020]224号、《关于同意调整安徽兴欣新材料有限公司8,800t/ a哌嗪系列产品、74,600t/ a重金属螯合剂、1,000t/ a双吗啉基乙基醚项目投资金额的函》、池经信技术函[2022]19号 | 池环函[2021]251号 |
| 研发大楼建设项目 | 3,750.00 | 3,750.00 | 浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表 （2019-330604-73-03-017765-000） | 虞环管（2019）159号 |
| 补充流动资金 | 15,200.00 | 15,200.00 | ||
| 合计 | 67,100.00 | 55,000.00 |
在本次募集资金到位前，本公司以自筹资金先行投入上述项目，待募集资金到位后，再用募集资金进行置换。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，不足部分将由公司自筹资金解决。
三、 自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
此次募集资金到账前，公司已以自筹资金先行投入募投项目。截至2023年12月31日止，公司利用自筹资金实际已投入的金额为185,591,364.93元，具体情况如下：
专项说明 第3页
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入金额 | 拟以募集资金置换已投入自筹资金的金额 | 拟置换资金占募集资金拟投入金额的比例 |
| 1 | 年产14,000吨环保类溶剂产品及5,250吨聚氨酯发泡剂项目 | 268,500,000.00 | 87,782,181.46 | 32.69% |
| 2 | 8,800t/a 哌嗪系列产品、74,600t/a 重金属螯合剂、1,000t/ a双吗啉基乙基醚项目 | 92,000,000.00 | 80,827,373.07 | 87.86% |
| 3 | 研发大楼建设项目 | 37,500,000.00 | 16,981,810.40 | 45.28% |
| 4 | 补充流动资金 | 152,000,000.00 | ||
| 合计 | 550,000,000.00 | 185,591,364.93 | 33.74% |
四、 自筹资金预先支付发行费用情况
依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的“信会师报字[2023]第ZF11355号验资报告”，公司已收到主承销商国盛证券有限责任公司划入募集资金款总计839,860,000.00元（系本次承销总额人民币902,000,000.00元扣除尚未支付的承销及保荐费用（不含税）62,140,000.00元后的款项），募集资金839,860,000.00元已存入公司的中国建设银行股份有限公司上虞支行33050165646100000676账户。为保证公司上市工作的正常运行，公司已使用自筹资金支付部分发行费用，截止2023年12月31日，尚未划转的发行费用中4,909,216.99元（不含税）已从公司自有资金账户支付，本次拟置换金额4,909,216.99元。截止2023年12月31日，公司用自筹资金实际已支付各项发行费用情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 发行费用（不含税） | 自筹资金预先支付 | 拟置换金额 |
| 1 | 保荐及承销费 | 63,140,000.00 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 |
| 2 | 审计及验资费 | 17,641,509.43 | 2,735,849.06 | 2,735,849.06 |
| 3 | 律师费 | 5,660,377.36 | 754,716.98 | 754,716.98 |
| 4 | 用于本次发行上市的信息披露费用 | 5,349,056.60 | ||
| 5 | 本次发行上市相关手续费用及材料制作费用 | 621,098.56 | 418,650.95 | 418,650.95 |
| 合计 | 92,412,041.95 | 4,909,216.99 | 4,909,216.99 |
专项说明 第4页
五、 募集资金置换的实施
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和制度的规定，本公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，尚须经公司董事会审议通过，注册会计师出具鉴证报告及独立董事会、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
绍兴兴欣新材料股份有限公司
二〇二四年三月二十二日