招商局港口集团股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（2020年8月27日经公司第十届董事会第二次会议审议通过）
目 录
第一章 总 则 ...... 1
第二章 人员组成 ...... 1
第三章 职责权限 ...... 2
第四章 审计工作组 ...... 3
第五章 审计委员会会议 ...... 3
第六章 附 则 ...... 6
招商局港口集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，发挥审计在风险防范中的作用，审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《招商局港口集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，招商局港口集团股份有限公司（以下简称“公司”）特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和指导工作。
第三条 审计委员会直接对董事会负责并汇报工作。
第四条 审计委员会的人员组成、会议的召开程序、表决方式和会议通过的决议等必须遵循有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第六条 审计委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。
第七条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，召集人应当为会计专业人士，负责召集和主持审计委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。当审计委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。
第八条 委员任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事（含独立董事）职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第五至第七条规定补足委员人数。
第九条 委员连续3次未能亲自出席亦未委托其它委员代为出席审计委员会会议的，由董事会予以免职。
除出现前款所述情况以及《公司章程》中规定的不得担任董事或独立董事的
情形外，委员任期届满前不得无故被免职。
第十条 委员可以在任期届满前提出辞职，委员的辞职适用法律、法规以及《公司章程》中关于董事或独立董事辞职的相关规定，并由审计委员会根据本工作细则第五至第七条规定补足委员人数。
第十一条 董事会依据本工作细则第九条第一款的规定免去独立董事委员所担任的审计委员会职务或者独立董事委员在任期届满前依据本工作细则第十条的规定辞去其担任的审计委员会职务，由此导致审计委员会中独立董事委员数目低于本工作细则第五条规定的最低人数的，由审计委员会根据本工作细则第五至第七条规定补足独立董事委员人数。
第十二条 董事会依据本工作细则第九条第一款的规定免去委员所担任的职务或委员在任期届满前依据本工作细则第十条的规定辞去其担任的审计委员会职务并不影响其在任期内继续行使其作为公司董事或独立董事所具有的职权。
第三章 职责权限
第十三条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司内控制度；
（六） 对推进公司法治建设及法律合规管理工作提出建议，督促解决公司法治建设及法律合规管理中存在的问题；
（七）负责法律法规、《公司章程》和公司董事会交办的其他事宜。
第十四条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。
第十五条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十六条 公司提供委员履行职责所必需的工作条件。第十七条 委员行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其行使职权。
第十八条 委员除依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》取得由股东大会确定的其作为公司董事或独立董事的薪酬或津贴外，不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四章 审计工作组
第十九条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，由审计、财务等相关职能部门的人员组成，负责日常工作联络和会议组织等工作。审计工作组成员由审计委员会聘任或解聘，直接对审计委员会负责并汇报工作。
第二十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作计划和报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）其他相关事宜。
第二十一条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施；
（三）公司的财务报告等信息是否客观真实；
（四）公司内负责财务管理的部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 审计委员会会议
第二十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开4次。在下列情形之一的，召集人应在10个工作日内召集审计委员会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）3名以上董事联名提议时；
（三）1/2以上委员联名提议时。
第二十三条 审计委员会会议应于召开前2日前通知全体委员。审计委员
会会议通知发送形式包括传真、信函、电子邮件等。发出通知后未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。第二十四条 审计委员会会议通知至少应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）发出通知的日期。
第二十五条 审计委员会召开会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话、电子邮件等通讯方式。第二十六条 审计委员会召开会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。第二十七条 委员应以认真负责的态度出席会议，对所议事项表达明确的意见。
第二十八条 审计委员会会议应由过半数委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决、通讯表决或投票表决。
第三十条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第三十一条 委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第三十二条 委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。有效的授权委托书应不迟于会议表决提交给会议主持人。
第三十三条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第三十四条 委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十五条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第三十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本办法的规定。
第三十七条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十八条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第三十九条 审计委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取记名投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下应当在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。
委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十一条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，作为公司档案保存，保存期限为10年。
第四十二条 审计委员会会议记录至少应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二）出席委员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四十三条 委员应当在审计委员会会议决议上签字并对该等决议承担责任。委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与
决议的委员对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第四十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第四十五条 出席会议的委员和会议列席人员、记录和服务人员等均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第四十六条 本工作细则须经股东大会批准设立审计委员会后自董事会决议通过之日起施行。
第四十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第四十八条 本工作细则解释权归属公司董事会。本工作细则的修改需经董事会批准。