2018年度独立董事述职报告
根据《公司法》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及本公司《章程》、《独立董事工作制度》等内控制度的要求，我们作为公司的独立董事，在2018年度的工作中，本着独立、客观、公正的原则履行职责，了解公司的生产经营信息，出席董事会和股东大会，认真审议各项议案，对公司重大事项审慎发表独立意见，保证了公司运作的规范性。现将2018年度的履职情况报告如下：
一、出席董事会和股东大会情况
2018年，公司共召开了10次董事会和5次股东大会。作为独立董事，我们按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，勤勉尽责，按时参加董事会、股东大会，未发生无故不参加或连续不参加董事会的现象。2018年出席董事会情况如下：
| 出席董事会情况 | 列席股东大会情况 | ||||||
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席次数 |
| 刘汴生 | 10 | 3 | 7 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 王京宝 | 10 | 3 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 刘振 | 10 | 3 | 7 | 0 | 0 | 否 | 5 |
二、参与董事会决策及发表独立意见情况
本着勤勉务实和诚信负责的原则，我们认真履行独立董事职责，与公司董事会秘书及证券事务代表保持密切的日常沟通，及时了解听取公司情况。在召开董事会及各专业委员会议之前，我们均认真研究相关议案材料，获取做出决策所需要的资料和信息。在董事会上，我们从维护公司整体利益，尤其是维护中小投资者的利益出发，认真履行公司赋予独立董事的特别职权，运用自身的知识背景，发表专业意
见，积极为董事会做出科学决策发挥作用，为公司的健康发展提出建设性意见建议。2018年度，作为独立董事，我们针对以下重大事项，发表了独立意见：
1. 关于公司向参股子公司提供财务资助事项；2. 关于公司对外担保、关联方占用资金情况、关联交易等事项；3. 关于调整贷款计息期见及所收国开发展基金核算方法；4. 关于公司关联交易事项；5. 关于控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金、公司对外担保等事项
6. 关于公司高管薪酬、追加关联交易等事项；7. 关于公司增补董事、聘任总经理、聘任审计机构等事项；8. 关于会计政策变更、聘任公司董事会秘书等事项；报告期内，我们3位独立董事对各次董事会会议议案均认真审议并投了赞成票，未有提议召开董事会情况，未有提议解聘会计师事务所情况，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、独立董事在董事会专门委员会中的工作情况
我们作为公司董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等专门委员会的召集人和委员，利用财经、会计、法律等专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。
（一）在战略委员会中的工作情况
公司战略委员会由3名独立董事和2名董事组成。报告期内，根据《董事会战略委员会实施细则》，董事会战略委员会对投资建设南阳镇平等风电项目、投资建设宝山园区工业供汽项目、投资建设长垣生物质热电项目 以及出售浚县风电项目公司股权等事项进行了深入细致的研究，提出了相关意见。战略委员会审核同意后，提交董事会、
股东大会进行审议并获得通过。
（二）在提名委员会中的工作情况
董事会提名委员会由2名独立董事和1名董事组成，王京宝独立董事任主任委员。报告期内，根据《董事会提名委员会实施细则》，董事会提名委员会对董事会提名的董事候选人、高管候选人的教育背景、工作经历和工作绩效等情况进行考察、审核，在确认拟选聘人员具备担任相应职务所必需的领导能力、管理能力、专业知识和技术技能后提交董事会研究，未发现有提名人不适合担任相应职务的情形发生。
（三）在审计委员会的工作情况
董事会审计委员会由2名独立董事和1名董事组成，刘振独立董事任主任委员。根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定以及公司《董事会审计委员会实施细则》、《董事会审计委员会年报工作程序》，在2018年年度报告审计过程中，董事会审计委员会和独立董事专题听取了公司管理层关于本年度财务状况和经营成果的汇报，与负责年度审计工作的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师见面沟通，对审计过程进行了关注。一是与年审注册会计师沟通了审计计划、审计重点、审计工作小组的人员构成等；二是提请年审会计师在审计中特别关注关联交易、重大异常事项等，保证财务报表的公允性、真实性及完整性；三是与年审会计师沟通了审计调整事项和审计意见，董事会审计委员会认为审计机构在2018年度年报审计过程中，认真遵循审计工作计划的安排，在审计过程中履行了必要的审计程序，同意安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见；四是听取了公司本年度财务报表审计和内部控制审计工作总结。
（四）在薪酬与考核委员会中的工作情况
公司董事会薪酬与考核委员会由2名独立董事和1名董事组成，刘汴生独立董事任主任委员。2018年，董事会薪酬与考核委员会牵头对高级管理人员2017年度经营管理业绩进行了全面考核，考核过程中，董事会薪酬与考核委员会听取并审查了高管人员履行职责的情况，依据公司2017年度主要财务指标和经营目标的完成情况，高管人员分管的工作范围、主要职责、工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况、业务创新能力等，提出了具体考核意见。
四、保护投资者权益方面所做的工作
一是持续关注公司的法人治理和生产经营情况，尤其是关注财务管理、关联交易、其他重大投资项目进展等情况，保持与管理层及时沟通。及时掌握公司内部控制活动的开展情况，积极督促公司内控体系的建设和落实，强化公司的风险防范体系，促使公司治理水平不断提高。
二是通过关注公司的信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况。督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求，完善公司信息披露管理制度，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
三是对于公司重大决策事项，事先对公司提供的资料进行认真审核，如有疑问主动向董事会秘书及相关人员询问、了解具体情况。充分利用每次召开董事会和股东大会的机会，通过实地考察，与相关人员沟通和查阅有关资料，及时了解公司日常经营情况和可能产生的经营风险，切实维护全体股东的利益。
四是注重提高自身水平，认真学习各级监管部门新颁布的法律法规和规章制度，不断更新知识，不断加深对相关法规的理解和认识，
尤其是对规范公司法人治理结构、增强社会公众股股东权益保护方面的法规的认识和理解，以切实加强、提高对公司和投资者利益的维护能力，形成自觉维护全体股东尤其是中小股东权益的思想意识。
2019年，我们将继续本着诚信与勤勉的原则，正确行使权力，尽职尽责地履行独立董事义务，加强同董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，深入了解公司经营情况，利用自身的专业知识和经验为公司发展献力献策，从而提高公司决策水平和经营绩效，坚决维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。在此对公司股东、董事会、监事会、管理层在我们履行独立董事职责过程中所给予的积极、有效的配合和支持，表示衷心地感谢！
独立董事：刘汴生、王京宝、刘振
2019年4月17日