股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临2019-31
河南豫能控股股份有限公司关于对子公司若干风电项目提供担保的公告
一、担保情况概述
2018年12月18日、2019年8月2日，公司召开董事会2018年第8次临时会议和董事会2019年第6次临时会议，会议同意通过公司子公司河南豫能新能源有限公司（简称“新能源公司”）下属若干全资项目公司投资建设鹤壁淇县50MW集中式风电项目、新乡长垣县100MW风电项目、南阳镇平县30MW集中式风电项目等7个风电项目。上述项目除镇平风电项目融资已落实，其余6个项目仍需外部融资13.77亿元。根据银行贷款条件，公司需为上述项目贷款提供连带责任保证担保，并将项目建成后的电费收费权进行质押。
为尽快落实项目建设资金，2019年8月2日，公司董事会2019年第6次临时会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对子公司若干风电项目提供担保的议案》，会议同意根据银行贷款授信条件，为鹤壁淇县50MW集中式风电项目等6个风电项目的贷款提供不超过13.77亿元连带责任保证担保，并将其电费收费权质押。其中：鹤壁淇县50MW集中式风电项目3.18亿元、驻马店正阳县28MW分散式风电项目1.73亿元、周口西华县20MW分散式风电项目
1.24亿元、周口郸城县30MW分散式风电项目1.8亿元、濮阳县8MW分散式风电项目0.52亿元、新乡长垣县100MW风电项目5.3亿元。
根据深交所《上市规则》等有关规定，该议案尚需提交股东大会审议。该担保协议尚未签署。
二、被担保人基本情况
1.鹤壁淇县50MW集中式风电项目
（1）企业名称：淇县豫能风力发电有限公司
（2）注册地：河南省鹤壁市淇县
（3）注册资本：7,500万元
（4）法定代表人：王红宾
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（5）项目总投资：人民币41,622.44万元。其中，资本金占35%，公司根据工程进度以现金方式向公司子公司新能源公司分步增资，由新能源公司履行出资人义务。剩余65%银行融资。
（6）投资回收期：税后约10.43年
（7）经营范围：风力、太阳能、生物质能发电；售电；电力工程施工与发电机组设备安装；电力设备检修、维护；电力工程技术咨询服务。
（8）股权架构
（9）是否为失信被执行人：否
（10）该项目尚未开工建设，仅发生少量前期费用，暂无财务数据。
2. 驻马店正阳县28MW分散式风电项目
（1）企业名称：正阳豫能风电有限公司
（2）注册地：河南省驻马店市正阳县
（3）注册资本：5,000万元
（4）法定代表人：王红宾
（5）项目总投资：人民币25,071.32万元。其中，资本金占35%，公司根据工程进度以现金方式向公司子公司新能源公司分步增资，由新能源公司履行出资人义务。剩余65%银行融资。
（6）投资回收期：税后约9.51年
（7）经营范围：风力发电、太阳能发电、生物质（含垃圾）发电及其他新能源项目的开发、建设、运营及设备检修、维护；电力销售；咨询服务。
河南豫能控股股份有限公司
河南豫能控股股份有限公司河南豫能新能源有限公司
河南豫能新能源有限公司淇县豫能风力发电有限公司
淇县豫能风力发电有限公司100%
100%100%
（8）股权架构
（9）是否为失信被执行人：否
（10）该项目尚未开工建设，仅发生少量前期费用，暂无财务数据。
3. 周口西华县20MW分散式风电项目
（1）企业名称：西华县豫能风电有限公司
（2）注册地：河南省周口市西华县
（3）注册资本：5,000万元
（4）法定代表人：王红宾
（5）项目总投资：人民币18,302.00万元。其中，资本金占35%，公司根据工程进度以现金方式向公司子公司新能源公司分步增资，由新能源公司履行出资人义务。剩余65%银行融资。
（6）投资回收期：税后约9.85年
（7）经营范围：风力、太阳能、生物质（含垃圾）发电及设备检修维护；电力销售；新能源技术咨询。
（8）股权架构
（9）是否为失信被执行人：否
河南豫能控股股份有限公司
河南豫能控股股份有限公司河南豫能新能源有限公司
河南豫能新能源有限公司正阳豫能风电有限公司
正阳豫能风电有限公司100%
100%100%
100%河南豫能控股股份有限公司
河南豫能控股股份有限公司河南豫能新能源有限公司
河南豫能新能源有限公司西华县豫能风电有限公司
西华县豫能风电有限公司100%
100%100%
（10）该项目尚未开工建设，仅发生少量前期费用，暂无财务数据。
4. 周口郸城县30MW分散式风电项目
（1）企业名称：郸城县豫能风电有限公司
（2）注册地：河南省周口市郸城县
（3）注册资本：5,000万元
（4）法定代表人：王红宾
（5）项目总投资：人民币26,824.26万元。其中，资本金占35%，公司根据工程进度以现金方式向公司子公司新能源公司分步增资，由新能源公司履行出资人义务。剩余65%银行融资。
（6）投资回收期：税后约9.53年
（7）经营范围：风力发电、太阳能发电、生物质（含垃圾）发电及新能源项目的开发、建设、运营及设备检修维护，电力销售，电力工程技术咨询服务。
（8）股权架构
（9）是否为失信被执行人：否
（10）该项目尚未开工建设，仅发生少量前期费用，暂无财务数据。
5. 濮阳县8MW分散式风电项目
（1）企业名称：濮阳县豫能风电有限公司
（2）注册地：河南省濮阳市濮阳县
（3）注册资本：5,000万元
（4）法定代表人：王红宾
（5）项目总投资：人民币7,725.16万元。其中，资本金占35%，公司根据工程进度以现金方式向公司子公司新能源公司分步增资，由新能源公司履行出资人义务。剩余65%银行融资。
河南豫能控股股份有限公司
河南豫能控股股份有限公司河南豫能新能源有限公司
河南豫能新能源有限公司郸城县豫能风电有限公司
郸城县豫能风电有限公司100%
100%100%
（6）投资回收期：税后约9.02年
（7）经营范围：风力发电、太阳能发电、生物质（含垃圾）发电及新能源项目的开发、建设、运营及设备检修维护、电力销售、工程技术咨询服务。
（8）股权架构
（9）是否为失信被执行人：否
（10）该项目尚未开工建设，仅发生少量前期费用，暂无财务数据。
6. 新乡长垣县100MW风电项目
（1）企业名称：长垣豫能风电有限公司
（2）注册地：新乡市长垣县
（3）注册资本：5,000万元
（4）法定代表人：王红宾
（5）项目总投资：人民币81,523.92万元。其中，资本金占35%，公司根据工程进度以现金方式向公司子公司新能源公司分步增资，由新能源公司履行出资人义务。剩余65%银行融资。
（6）投资回收期：税后约9年
（7）经营范围：风力发电及其他新能源项目的开发、建设、运营及设备检修维护、电力销售、咨询服务。
河南豫能控股股份有限公司
河南豫能控股股份有限公司河南豫能新能源有限公司
河南豫能新能源有限公司濮阳县豫能风电有限公司
濮阳县豫能风电有限公司100%
100%100%
（8）股权架构
（9）是否为失信被执行人：否
（10）该项目尚未开工建设，仅发生少量前期费用，暂无财务数据。
三、拟签订担保协议的主要内容
根据《河南豫能控股股份有限公司对外担保管理办法》的规定，待公司股东大会审议通过后，公司董事长（或其授权代表）将具体负责签署相关担保协议，在具体担保事项发生时将不再另行召开董事会审议上述贷款担保额度内的担保事宜。
四、董事会意见
董事会认为，投资建设新能源项目符合公司发展战略，风力发电发展较为成熟，项目投产后营业收入稳定，具有履约能力。本次担保及电费收费权质押作为项目融资增信条件，可有效控制项目融资成本，满足项目建设需要，符合公司整体利益。被担保公司为公司全资孙公司，投资建设风险可控，不存在损害上市公司和全体股东利益的情况，未提供相应反担保措施，公司将加强对项目公司的资金管理，密切跟踪被担保人的经营情况和财务状况，确保贷款合理使用和及时归还。董事会同意根据银行贷款授信条件，为鹤壁淇县50MW集中式风电项目等6个风电项目的项目贷款提供不超过13.77亿元连带责任保证担保，并将其电费收费权质押。
根据深交所《上市规则》9.11条等有关规定，本次担保事项需提交股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次对鹤壁淇县50MW集中式风电项目等6个风电项目的贷款提供担保总额预计不超过13.77亿元，约占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司
河南豫能控股股份有限公司
河南豫能控股股份有限公司河南豫能新能源有限公司
河南豫能新能源有限公司长垣豫能风电有限公司
长垣豫能风电有限公司100%
100%100%
股东的净资产56.93亿元的24.19%，总资产213.11亿元的6.46%。
本次担保后，公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供的担保总额预计33.3702亿元，约占公司经审计净资产的58.62%，总资产的15.66%。截至公告日，公司无逾期担保、涉及诉讼的担保。
六、备查文件
1. 河南豫能控股股份有限公司董事会2019年第6次临时会议决议。
特此公告。
河南豫能控股股份有限公司董 事 会
2019年8月3日