中国国际金融股份有限公司
关于河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易资产过户情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二一年九月
声明与承诺
中国国际金融股份有限公司接受河南豫能控股股份有限公司委托，担任河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
目 录
声明与承诺 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 本次交易概况 ...... 5
一、本次交易方案概述 ...... 5
二、本次发行股份购买资产具体方案 ...... 5
第二节 本次交易实施情况 ...... 12
一、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 12
二、本次交易的资产交割和过户情况 ...... 13
三、本次交易后续事项 ...... 13
第三节 独立财务顾问意见 ...... 15
释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非上下文另有含义，下列简称、名称或术语具有如下含义：
本独立财务顾问核查意见
| 本独立财务顾问核查意见 | 指 | 《中国国际金融股份有限公司关于河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 《重组报告书》 | 指 |
| 本独立财务顾问 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 发行人、上市公司、公司、豫能控股 | 指 | 河南豫能控股股份有限公司 |
| 投资集团 | 指 | 河南投资集团有限公司，系本公司控股股东 |
| 标的公司、濮阳豫能 | 指 | 濮阳豫能发电有限责任公司，系本次交易标的公司 |
| 标的资产 | 指 | 投资集团所持有的标的公司的100%股权 |
| 豫能热力 | 指 | 濮阳豫能热力有限责任公司，系濮阳豫能子公司 |
| 龙丰热电 | 指 | 濮阳龙丰热电有限责任公司 |
| 本次交易、本次重组、本次资产重组 | 指 | 豫能控股以发行股份及支付现金购买资产的方式购买投资集团持有的濮阳豫能100%股权；同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 河南省国资委 | 指 | 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 中联评估、评估机构 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 《资产评估报告》、《评估报告》 | 指 | 中联评估出具的中联评报字【2021】第192号《河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买濮阳豫能发电有限责任公司100%股权项目资产评估报告》 |
| 评估基准日 | 指 | 2020年9月30日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
豫能控股拟向投资集团发行股份及支付现金购买其持有的濮阳豫能100%股权。根据中联评估出具的经投资集团备案的《评估报告》，以2020年9月30日为评估基准日，标的资产濮阳豫能100%股权的评估值为126,284.42万元。以上述经备案的评估值为依据，本次交易双方经协商一致后确定标的资产的最终作价为126,284.42万元，其中豫能控股向投资集团发行股份购买资产的金额为83,230万元，占本次交易对价的65.91%；支付现金对价43,054.42万元，占本次交易对价的34.09%。
豫能控股购买资产的同时，拟向符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，总额不超过83,054.42万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易的现金对价，以及补充上市公司流动资金或偿还银行借款。
二、本次交易的具体方案
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方和标的资产
公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买交易对方持有的标的资产。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为投资集团。本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为投资集团持有的濮阳豫能100%股权。
2、标的资产的定价原则及交易价格
根据中联评估出具的并经投资集团备案的《评估报告》，截至评估基准日2020年9月30日，濮阳豫能股东全部权益评估价值为126,284.42万元。以上述经备案的评估值为基础，公司与投资集团经协商一致后确定标的资产的最终作价为126,284.42万元。
3、对价支付方式
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向投资集团购买其持有的濮阳豫能100%股权。
本次交易标的资产的成交价格确定为126,284.42万元，其中豫能控股向投资集团发行股份购买资产的金额为83,230.00万元，占本次交易对价的65.91%；同时支付现金对价43,054.42万元，占本次交易对价的34.09%。
4、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
5、发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的股份全部向特定对象投资集团非公开发行，投资集团以其持有的濮阳豫能股权认购本次发行的股份。
6、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会2020年第六次临时会议决议公告日，即2020年10月20日。
（2）定价依据及发行价格
根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价分别为3.95元/股、4.06元/股和3.82元/股。受火电行业上市公司股价持续低迷的影响，本次发行股份购买资产的定价基准日前豫能控股的股价水平长期持续低于每股净资产。为保护上市公司中小股东利益，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格选用定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价的孰高值，即4.06元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定进行调整。
如根据有关监管部门的要求需要对发行价格进行调整，则公司将根据监管要求另行召开董事会、股东大会予以审议。
7、发行股份购买资产的发行数量
本次交易中公司将向投资集团发行20,500.00万股股份。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作相应调整，发行数量也将作相应调整。
8、发行股份购买资产的股份锁定期安排
根据《重组办法》第四十六条规定，投资集团作为上市公司控股股东，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，投资集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。本次重组结束后，投资集团基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若投资集团基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，投资集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
9、过渡期间损益安排
根据《评估报告》，本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但就标的公司子公司豫能热力所持有的PPP项目特许权，采用了收益法进行评估。
濮阳豫能已与龙丰热电签署《资产转让协议》，以2020年9月30日为审计基准日，将濮阳豫能持有的消防楼及其附属设施以经审计的账面值转让至龙丰热电名下，相关资产自审计基准日至交割日的期间的收益或亏损由龙丰热电享有或承担。
为此，就过渡期的损益归属约定如下：
（1）就部分资产采取收益法进行评估并作为定价依据的濮阳豫能持有的豫能热力股权，在过渡期产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由公司按照濮阳豫能持有的豫能热力股权比例享有；在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由投资集团以现金方式按照濮阳豫能持有的豫能热力股权比例对公司进行补偿；
（2）除濮阳豫能持有的豫能热力股权、消防楼及其附属设施外，对于标的资产中采取资产基础法进行评估并作为定价依据的其他资产，在过渡期产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由投资集团享有；在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由投资集团以现金方式对公司进行补偿。
10、滚存未分配利润安排上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。
11、股票上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
12、股东大会决议有效期
公司股东大会关于本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
2、发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票，投资者以现金认购。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
（2）定价依据及发行价格
根据《发行管理办法》等规定，本次发行股票募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日前20
个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作相应调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
4、募集配套资金金额及发行数量
本次交易募集配套资金总额不超过83,054.42万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
5、股份锁定期
根据《发行管理办法》等规定，上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自股份发行结束之日起6个月内不转让。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集资金用途
本次交易募集配套资金总额不超过83,054.42万元，扣除发行费用后拟用于以下用途：
序号
| 序号 | 募集资金用途 | 金额（万元） |
| 1 | 支付本次交易的现金对价 | 43,054.42 |
序号
| 序号 | 募集资金用途 | 金额（万元） |
| 2 | 补充流动资金或偿还银行借款 | 40,000.00 |
| 合计 | 83,054.42 | |
实际募集配套资金不足以支付本次交易现金对价的部分由公司自筹资金解决。如本次募集配套资金到位时间与支付实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。募集资金用于补充上市公司子公司流动资金或偿还银行借款的，将通过增资或委托贷款等形式投入子公司，具体方式由董事会根据股东大会的授权，在募集资金到位后与独立财务顾问协商确定。
7、滚存未分配利润安排
上市公司本次募集配套资金发行完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金发行完成日后的全体股东按其持股比例共享。
8、股票上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
9、股东大会决议有效期
公司股东大会关于本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程和审批情况
截至本独立财务顾问核查意见签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、2020年10月15日，投资集团召开董事会，审议通过与本次交易有关的议案；
2、2020年10月15日，河南省国资委出具关于本次交易的预审核同意意见；
3、2020年10月19日，河南省财政厅出具关于本次交易预审核通过的意见；
4、2020年10月19日，上市公司董事会召开2020年第六次临时会议，审议通过《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易有关的议案；
5、2021年2月26日，本次交易标的资产的评估报告经投资集团备案；
6、2021年3月2日，上市公司董事会召开2021年第二次临时会议，审议通过《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易有关的议案；
7、2021年3月18日，投资集团批准本次交易方案；
8、2021年3月22日，上市公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案；
9、2021年7月21日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准河南豫能控股股份有限公司向河南投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2388号）。
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易已履行完毕实施前全部必须的决策及审批程序。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的资产交割和过户情况
本次交易标的资产为投资集团所持有的濮阳豫能的100%股权。
濮阳豫能已于2021年9月14日在濮阳市市场监督管理局工业园区分局办理完成了工商变更登记手续，投资集团持有的濮阳豫能100%股权已转让至上市公司名下，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕。本次变更完成后，上市公司合法直接持有濮阳豫能100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，豫能控股已合法直接持有濮阳豫能100%的股权，标的资产过户程序合法、有效。
三、本次交易后续事项
本次交易标的资产过户手续办理完毕后，尚有如下后续事项待完成：
（一）根据本次交易相关协议的约定，上市公司尚需委托符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行交割审计，确定评估基准日至标的资产交割日期间的损益情况，并根据交割审计报告执行本次交易相关协议中关于过渡期安排的有关约定；
（二）上市公司尚需向交易对方发行股份以支付交易对价，并就新增股份向中登公司深圳分公司和深交所申请办理股份登记和上市手续；
（三）上市公司尚需向交易对方支付现金对价；
（四）上市公司尚需按照中国证监会的核准批复，在批复有效期内择机向不超过35名特定投资者，非公开发行股份募集配套资金不超过83,054.42万元，并办理新增股份登记及上市手续。该等事项不会影响发行股份购买资产的实施结果；
（五）上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本及相应的修改公司章程等事宜办理工商变更登记及备案手续；
（六）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；
（七）上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问核查意见出具日：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规的要求。
2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，豫能控股已合法直接持有濮阳豫能100%的股权，标的资产过户程序合法、有效。
3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于河南豫能控股股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：_____________ ______________
程 志 刘昭钰
中国国际金融股份有限公司
2021年9月14日