证券代码：001896 证券简称：豫能控股 公告编号：临2022-68
河南豫能控股股份有限公司关于收购全资孙公司100%股权的公告
河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”或“豫能控股”）于2022年10月11日召开董事会2022年第六次临时会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购全资孙公司100%股权的议案》，现就相关事项公告如下：
一、交易概述
为整合公司业务，压缩管理层级，便于抽水蓄能项目、风光项目的专业化管理，有效保障项目建设资金，公司拟采取非公开协议方式以自有资金收购全资子公司鲁山豫能抽水蓄能有限公司（以下简称“鲁山豫能”）持有的全资孙公司鲁山碳中和有限公司（以下简称“鲁山碳中和”）的100%股权，收购价格为审计报告确认的截至2022年8月31日鲁山碳中和净资产值人民币20,062,591.37元。收购后，鲁山碳中和将由鲁山豫能直接控股的全资子公司变更为公司直接控股的全资子公司，依旧为公司合并报表范围内的全资子公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。此事项已经国资监管机构河南投资集团有限公司批准。
本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1.鲁山豫能基本情况
公司名称：鲁山豫能抽水蓄能有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91410423MA9G9XJB87
成立日期：2021年1月15日
法定代表人：赵书盈注册资本：10,000万元人民币公司股东：豫能控股100%持股经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；电力设施承装、承修、承试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电技术服务；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2.鲁山豫能最近一年又一期财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年6月30日 |
| 资产总额 | 23567.07 | 62553.23 |
| 负债总额 | 13571.59 | 46558.25 |
| 净资产 | 9995.48 | 15994.98 |
| 项目 | 2021年 | 2022年1-6月 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -4.52 | -0.5 |
上述2021年度财务数据已经审计，2022年1-6月财务数据未经审计。
三、交易标的基本情况
1.基本情况
公司名称：鲁山豫能碳中和有限公司公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：91410423MA9KLJXJ3T成立日期：2021年12月21日法定代表人：桂顺晓注册资本：5,000万元人民币公司股东：鲁山豫能100%持股经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；住宿服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；森林固碳服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；温室气体排放控制装备制造；温室气体排放控制技术研发；温室气体排放控制装备销售；热力生产和供应；供冷服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；生物质能技术服务；合同能源管理；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2.鲁山碳中和最近一期经审计财务数据：
单位：元
| 项目 | 2022年8月31日 |
| 资产总额 | 36,132,024.82 |
| 负债总额 | 16,069,433.45 |
| 净资产 | 20,062,591.37 |
| 项目 | 2022年1月1日至2022年8月31日 |
| 营业收入 | 79,175.24 |
| 净利润 | 62,591.37 |
3.本次交易前后标的公司股权结构变化
| 股东名称 | 交易前持股比例 | 交易后持股比例 |
| 鲁山豫能抽水蓄能有限公司 | 直接持有100% | — |
| 河南豫能控股股份有限公司 | 间接持有100% | 直接持有100% |
4.中介机构聘任及中介报告主要内容
根据《公司法》《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，鲁山豫能选聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）郑州分所、河南文丰律师事务所，以2022年8月31日为基准日，开展了鲁山碳中和国有产权非公开协议转让事项审计、法律工作，并出具了审计报告及法律意见书。2022年9月28日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）郑州分所出具了《鲁山豫能碳中和有限公司审计报告》（安永华明（2022）审字第61799851_R01号），截至2022年8月31日，鲁山碳中和资产总额为36,132,024.82元，负债总额为16,069,433.45元，所有者权益为20,062,591.37元。
2022年9月26日，河南文丰律师事务所出具了《关于鲁山豫能抽水蓄能有限公司转让鲁山豫能碳中和有限公司股权事宜的法律意见书》（（2022）文丰法
意393号），本次非公开协议股权转让定价可以鲁山碳中和资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值，并根据《公司法》《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》《企业国有资产交易监督管理办法》等规定以及转让双方公司章程和内部管理规定履行内部决策程序及“三重一大”集体决策程序。
5.鲁山碳中和100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施；标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
6.经公司查询，鲁山碳中和不是失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
甲方：鲁山豫能抽水蓄能有限公司
乙方：河南豫能控股股份有限公司
1.甲、乙双方同意，本次股权转让采用非公开协议转让方式，转让价格以目标公司2022年度8月31日审计报告确认的净资产值为依据。
2.按照前款约定的本次股权转让价款计价依据进行结算，乙方因受让本协议项下的标的股权而应向甲方支付的股权转让价款合计为20,062,591.37元人民币。
3.甲乙双方同意，以2022年9月30日为股权交割日，以交割期期末资产负债表日账面财务数据为依据，过渡期损益由乙方享有。
4.签署本次股权转让协议的先决条件为：甲方、乙方已经履行完毕与转让、受让标的股权有关的内部决策程序，并已批准转让、受让标的股权的相关事宜。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易符合公司战略发展需求，压缩了管理层级，优化了产业结构，有利于抽水蓄能项目、风光项目的专业化管理，有效保障项目建设资金，加快推进项目建设进度。
本次交易是公司与公司全资子公司之间的股权转让，不涉及公司合并报表范围变化，对公司正常经营、未来财务状况和经营成果不会造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、备查文件
1.董事会2022年第六次临时会议决议；
2.鲁山豫能碳中和有限公司审计报告（安永华明（2022）审字第61799851_R01号）；
3.关于鲁山豫能抽水蓄能有限公司转让鲁山豫能碳中和有限公司股权事宜的法律意见书（（2022）文丰法意393号）；
4.股权转让协议。
特此公告。
河南豫能控股股份有限公司
董 事 会2022年10月12日