招商积余：关于修订《公司章程》的公告

证券代码：001914 证券简称：招商积余 公告编号：2020-65

招商局积余产业运营服务股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、事项概述

2020年11月25日，公司第九届董事会第十二次会议以通讯表决方式审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》（11票同意，0票反对，0票弃权）。根据《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》中部分条款进行修订。具体如下：

修订前

修订前	修订后
第十四条 根据《中国共产党党章》规定，设立中国共产党的组织，发挥政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。	第十四条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的基层组织，发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十九条 公司根据业务需要，可在境内外依法设立子公司、分公司和办事机构，逐步把公司建成跨国企业集团。	第十九条 公司根据业务需要，可在境内外依法设立子公司、分公司和办事机构。
第二十三条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。	第二十三条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第三十四条 ……董事、监事、高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东，将其所持有的公司股份在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入剩余股份而导致其持有百分之五以上股份的，其在六个月内卖出该部分公司股票不受上述规定限制。 公司董事会不按前款规定执行的，股东有权以书面形式要求公司董事会在前款所述事项发生之日起三十日内执行；公司董事会未能在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院起诉。 公司董事会不按照前第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	第三十四条 ……董事、监事、高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入剩余股份而导致其持有百分之五以上股份的，其在六个月内卖出该部分公司股票不受上述规定限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按前款规定执行的，股东有权以书面形式要求公司董事会在前款所述事项发生之日起三十日内执行；公司董事会未能在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院起诉。 公司董事会不按照前第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十四条 公司控股股东承担下列特别义务： …… （六）公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工	第四十四条 公司控股股东承担下列特别义务： …… （六）公司人员应独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东或其控制的单位不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

作。……

作。 ……	……
第四十五条 股东大会由公司全体股东组成。股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： …… （八）对公司发行、回购、赎回股票、债券及其他有价证券作出决议； …… （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）对同一所投资企业在12个月内累计出资总额超过3亿元的主业内境内长期股权投资事项、公司购买或出售（含处置）重大资产金额超过公司最近一期经审计净资产10%的事项、公司在一年内购买或出售重大资产金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的事项作出决议； （十四）对公司资产抵押担保金额超过5亿元的事项作出决议； （十五）审议连续十二个月内公司及控股子公司累计担保总金额超过最近一期经审计公司资产总额30%或绝对金额超过20亿元的担保事项；审议连续十二个月内公司及控股子公司的累计担保总额超过最近一期经审计净资产50%或超过20亿元的担保事项； （十六）审议公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （十七）审议公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （十八）审议单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （十九）审议对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （二十）审议批准公司股权激励计划； （二十一）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	第四十五条 股东大会由公司全体股东组成。股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： …… （八）对公司发行债券作出决议； …… （十二）审议批准第四十六条规定的担保事项； （十三）审议批准第四十七条规定的交易事项； （十四）审议公司在一年内购买或出售重大资产金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的事项； （十五）公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十六）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议： 1、单次财务资助金额或者连续十二个月累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； 3、深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。 公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。公司为前述以外的其他关联人提供财务资助的，应当提交股东大会审议，关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。 （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划； （十九）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
	新增第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

以上应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

	以上应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
	新增第四十七条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所述之交易包括下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 对于达到本条规定标准的交易，若交易标的为股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 除上述规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第七十条 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会	第七十二条 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数

副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第一百○二条 有下列情形之一的人员，不得担任公司的董事： （一）具有《公司法》第146条规定的情形之一的人员； （二）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员； （三）国家公务员； （四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （五）证券交易所规定的其他情形。 违反前述规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现前述规定的情况的，公司解除其职务。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作: （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。	第一百○四条 有下列情形之一的人员，不得担任公司的董事： （一）具有《公司法》第146条规定的情形之一的人员； （二）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员； （三）国家公务员； （四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （五）法律、行政法规、部门规章或证券交易所规定的其他情形。 违反前述规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现前述规定的情况的，公司解除其职务。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
第一百○六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证不得有下列行为： …… （八）违反对公司忠实义务的其他行为。 董事违反前款规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百○八条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证不得有下列行为： …… （八）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产； （九）利用其关联关系损害公司利益； （十）违反对公司忠实义务的其他行为。 董事违反前款规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向深圳证券交易所报告： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。	第一百一十三条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。
第一百二十条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；	第一百二十二条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他

证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票、变更公司形

式或者合并、分立和解散方案；其中，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，决定本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的回购本公司股票事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购

出售（含处置）资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项：

1、董事会行使对外投资决策权限为：在公司最近年度经

审计的10%净资产数额内，且对同一所投资企业在12个月内累计出资总额低于3亿元的主业内境内长期股权投资事项，董事会有决策权；公司购买资产金额占公司最近一期经审计净资产10%以内，且绝对金额不超过3亿元的，董事会有决策权。

2、董事会行使资产抵押担保事项的权限为：公司资产抵

押担保金额占公司最近一期经审计净资产10%以内，且绝对金额不超过5亿元的，董事会有决策权。

3、董事会行使出售（含处置）资产事项的权限为：公司

出售（含处置）资产金额占公司最近一期经审计净资产10%以内，董事会有决策权。

4、董事会决定对外担保的权限为：

（1）在连续十二个月内公司及控股子公司累计担保总金

额占最近一期经审计公司资产总额30%以内、且绝对金额不超过20亿元的担保事项；

（2）在连续十二个月内公司及控股子公司对外担保总金

额在最近一期经审计公司净资产50%以内、且绝对金额不超过20亿元的担保事项；前述担保事项中有：为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，单笔担保额超过最近一期经审计公司净资产10%的担保，对股东、实际控制人及其关联方提供的担保以及法律法规及监管规定有特别规定的，董事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议并做出决议。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

5、董事会决定委托理财事项的权限为：一年内累计委托

理财金额不得超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对金额不超过20亿元。

6、董事会决定关联交易事项的权限为：

与关联自然人之间发生的交易金额在30万元以上，与关联法人之间发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计公司净资产绝对值0.5%以上，但低于5%的关联交易。

7、对金额在15亿元以内的对外融资业务作出决策；

8、对所投资企业之间合并或资产置换事项作出决策；

9、决定对公司拥有的商标、专利进行出售、转让、排他

性许可、抵押、赠与或设置权利负担等其他处置；10、对账面净资产总额1亿元以下的所投资企业的解散清

（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票、变更公司形式或者合并、分立和解散方案；其中，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，决定本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的回购本公司股票事项； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售（含处置）资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项： 1、董事会行使对外投资决策权限为：在公司最近年度经审计的10%净资产数额内，且对同一所投资企业在12个月内累计出资总额低于3亿元的主业内境内长期股权投资事项，董事会有决策权；公司购买资产金额占公司最近一期经审计净资产10%以内，且绝对金额不超过3亿元的，董事会有决策权。 2、董事会行使资产抵押担保事项的权限为：公司资产抵押担保金额占公司最近一期经审计净资产10%以内，且绝对金额不超过5亿元的，董事会有决策权。 3、董事会行使出售（含处置）资产事项的权限为：公司出售（含处置）资产金额占公司最近一期经审计净资产10%以内，董事会有决策权。 4、董事会决定对外担保的权限为： （1）在连续十二个月内公司及控股子公司累计担保总金额占最近一期经审计公司资产总额30%以内、且绝对金额不超过20亿元的担保事项； （2）在连续十二个月内公司及控股子公司对外担保总金额在最近一期经审计公司净资产50%以内、且绝对金额不超过20亿元的担保事项； 前述担保事项中有：为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，单笔担保额超过最近一期经审计公司净资产10%的担保，对股东、实际控制人及其关联方提供的担保以及法律法规及监管规定有特别规定的，董事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议并做出决议。 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 5、董事会决定委托理财事项的权限为：一年内累计委托理财金额不得超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对金额不超过20亿元。 6、董事会决定关联交易事项的权限为： 与关联自然人之间发生的交易金额在30万元以上，与关联法人之间发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计公司净资产绝对值0.5%以上，但低于5%的关联交易。 7、对金额在15亿元以内的对外融资业务作出决策； 8、对所投资企业之间合并或资产置换事项作出决策； 9、决定对公司拥有的商标、专利进行出售、转让、排他性许可、抵押、赠与或设置权利负担等其他处置； 10、对账面净资产总额1亿元以下的所投资企业的解散清

（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票、变更公司形式或者合并、分立和解散方案；其中，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，决定本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的回购本公司股票事项； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售（含处置）资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 （十七）审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的关联交易事项：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）； （十八）审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外担保事项； （十九）审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外提供财务资助事项； （二十）法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项； （二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其

算、破产作出决策。

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总

经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）聘请公司顾问；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师

事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工

作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他

职权。

算、破产作出决策。 （九）决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）聘请公司顾问； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。	他职权。
	新增第一百二十三条 董事会应当设立审核委员会，并可以根据需要设立战略、提名与薪酬等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审核委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审核委员会的召集人应当为会计专业人士。
第一百二十二条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。	第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十三条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并作出决议。	第一百二十六条 应由董事会审批的对外担保及提供财务资助，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并作出决议。
第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 除特殊原因外，董事一个工作年度内参加董事会定期会议的次数应当不少于总次数的四分之三；董事应独立、客观、认真、谨慎地就董事会相关会议审议事项表示明确的意见。	第一百三十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十条 董事会召开临时董事会会议，可以采取邮件、传真或电话的通知方式，并应在会前五日通知全体董事。 若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长召开临时董事会会议可以不受通知方式及通知时限的限制。	第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议，可以采取邮件、传真或电话的通知方式，并应在会议召开三日前通知全体董事和监事。 若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长召开临时董事会会议可以不受通知方式及通知时限的限制。
第一百四十条 董事会会议的议题按以下方式产生： …… （七）所有议题原则上采取书面形式，在会前交董事审阅，以便董事思考分析，提高决策的科学性和可行性。	第一百四十三条 董事会会议的议题按以下方式产生： …… （七）所有议题原则上采取书面形式，在会前交董事审阅，以便董事思考分析，提高决策的科学性和可行性； （八）董事会决定公司重大议题时，应事先听取公司党委的意见。
第一百四十三条 会议的其他事项： （一）根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于信息披露的规定，董事会会议结束后两个工作日内，由董事长签发会议决议公告稿，交董事会秘书报深圳证券交易所（含	第一百四十六条 会议的其他事项： （一）根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于信息披露的规定，董事会会议结束后两个工作日内，会议决议公告稿报深圳证券交易所（含会议决议），按法定程序公告；

会议决议），按法定程序公告；

（二）参加董事会会议的人员有保守公司秘密的责任，不

得在董事会会议决议登报公告前泄露决议内容及未公告的公司经营、财务、拟投资等情况，不得提供内幕信息为自己或他人进行内幕交易；

（三）董事会秘书将已表决通过的董事会决议登记、编号

并安排打印成文件，送达、寄发全体董事和监事。

会议决议），按法定程序公告； （二）参加董事会会议的人员有保守公司秘密的责任，不得在董事会会议决议登报公告前泄露决议内容及未公告的公司经营、财务、拟投资等情况，不得提供内幕信息为自己或他人进行内幕交易； （三）董事会秘书将已表决通过的董事会决议登记、编号并安排打印成文件，送达、寄发全体董事和监事。	（二）参加董事会会议的人员有保守公司秘密的责任，不得在董事会会议决议登报公告前泄露决议内容及未公告的公司经营、财务、拟投资等情况，不得提供内幕信息为自己或他人进行内幕交易。
第一百四十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，并对其负责。 董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百四十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，并对其负责。 董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百八十三条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委委员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。	第一百八十六条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委委员若干名。党委书记由董事长或总经理担任。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第一百八十四条 党委根据《中国共产党党章》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责： ……	第一百八十七条 党委根据《中国共产党党章》及《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规履行职责： ……
第二百○一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。	第二百○四条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，并配备专职审计人员，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第二百○二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。	第二百○五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。董事会审核委员会监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审核委员会负责，向审核委员会报告工作。
第二百○三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务业务，聘期一年，可以续聘。同一签字会计师连续为公司提供审计服务不得超过五年。	第二百○六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务业务，聘期一年，可以续聘。同一签字会计师连续为公司提供审计服务不得超过五年。
第二百一十八条 公司信息披露指定媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。	第二百二十一条 公司信息披露指定媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及至少一家符合中国证监会规定条件的报刊。
第二百二十一条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》上公告。	第二百二十四条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合中国证监会规定条件的报刊上公告。

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。

二、其他说明

本次有关《公司章程》修订的议案尚需经过公司股东大会以特别决议事项审议，待审议通过后方可实施。

三、备查文件

第九届董事会第十二次会议决议。

特此公告

招商局积余产业运营服务股份有限公司

董 事 会二○二〇年十一月二十六日