《招商局公路网络科技控股股份有限公司关联交易管理制度》
修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，拟对《招商公路关联交易管理制度》中部分条款进行修订。具体情况如下：
| 涉及条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一条 | 为规范招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，加强对关联交易的内部控制和管理，保证公司关联交易的公允性及合理性，维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制定本管理制度。 | 为规范招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，加强对关联交易的内部控制和管理，保证公司关联交易的公允性及合理性，维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制定本管理制度。 |
| 第十条 | 公司正在执行的非关联交易因财务报表合并范围发生变化或其他情况导致转变为关联交易且金额达到本制度第十六条标准的，应在触发情形时及时就关联交易情况进行充分披露，其后新发生的关联交易，应按照相关规定及时披露或审议。 | 公司因合并报表范围发生变更等情况导致新增关联人的，在发生变更前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项可免于履行关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，但应当在相关公告中予以充分披露，此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。 公司因合并报表范围发生变更等情况导致形成关联担保的不适用前款规定。 |
| 第十三条 | 对于交易对方无法事先知晓或确定的交易（包括但不限于通过公开招标、拍卖等方式达成），导致公司与关联人发生关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免履行审批相关义务。但仍需履行关联交易事项的信息披露义务；同时需按照《股票上市规则》第九章的相关规定履行审议程序，并适用关联董事、关联股东回避原则。 | 对于交易对方无法事先知晓或确定的交易（包括但不限于通过公开招标、拍卖等方式达成），导致公司与关联人发生关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免履行审批相关义务。但仍需履行关联交易事项的信息披露义务；同时需按照《股票上市规则》的相关规定履行审议程序，并适用关联董事、关联股东回避原则。 |
| 第十七条 | 公司发生关联交易，原则上以公司因本次交易支付或获取的对价金额（含承担的债务、费用、获得的潜在利益等）为标准；公司与存在关联关系的财务公司发生关联存、贷等金融业务的，以存款或贷款本金及相关利息金额为标准；公司与关联人共同投资，向共同投资的企业（含公司控股子公司）增资、减资，或通过增资、购买非关联方股份而形成与关联方共同投资的，应当以公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标准。 | 公司发生关联交易，原则上以公司因本次交易支付或获取的对价金额（含承担的债务、费用、获得的潜在利益等）为标准；公司与存在关联关系的财务公司发生关联存、贷等金融业务的，以存款或贷款本金及相关利息金额为标准；公司与关联人共同投资，向共同投资的企业（含公司控股子公司）增资、减资，或通过增资、购买非关联方股份而形成与关联方共同投资或增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标准。 |
| 第十八条 | 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用以上规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照上述相关规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期发生的关联交易一并披露。 | 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用以上规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。 公司已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定须履行的审议程序。 公司关联交易因连续十二个月累计计算原则需提交股东大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的关联交易事项。 |
| 第十九条 | 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定履行相应的审批程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。 （二）已经董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化，公司应当在定期报告中按要求说明相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据本制度第十六条的规定提交董事会或者股东大会审议。对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据本制度第十六条的规定，将超出金额重新提请董事会或者股东大会审议。 公司对进行预计的日常关联交易应当区分交易类型、产品类别以及交易对方分别进行预计。若关联人数量众多，难以披露全部关联人信息的，公司可在充分说明原因的情况下简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额在300万以上且占上市公司上一年度经审计净资产0.5%以上的，应单独列示 | 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定履行相应的审批程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。 （二）已经董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化，公司应当在定期报告中按要求说明相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据本制度第十六条的规定提交董事会或者股东大会审议。对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据本制度第十六条的规定，将超出金额重新提请董事会或者股东大会审议。在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算。 公司对进行预计的日常关联交易应当区分交易类型、产品类别以及交易对方分别进 |
| 预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一实际控制人为口径进行合并列示前述信息。 | 行预计。若关联人数量众多，难以披露全部关联人信息的，公司可在充分说明原因的情况下简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额在300万以上且占上市公司上一年度经审计净资产0.5%以上的，应单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一实际控制人为口径进行合并列示前述信息。 |
| 第二十一条 | 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序。 | 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序及披露义务。 |
| 第二十三条 | 公司为非全资子公司提供担保，该子公司的其他股东为公司控股股东、实际控制人及其关联人的，公司应当要求该关联股东按出资比例提供同等担保或反担保，以保证公司利益不受损害。 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。 | 公司为非全资子公司提供担保，该子公司的其他股东为公司控股股东、实际控制人及其关联人的，公司应当要求该关联股东按出资比例提供同等担保或反担保，以保证公司利益不受损害。如该股东未能按出资比例向公司非全资子公司提供同等担保或反担保，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。 |
| 原关联交易管理制度第二十七条调整为第二十四条，内容不变 | | |
| 原关联交易管理制度第二十四条、修订后第二十五条 | 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的子公司（含公司参股公司）等关联人提供财务资助。公司为控股子公司、参股公司提供财务资助，该子公司的其他参股股东中存在公司控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当提供同等条件的财务资助，否则，应将 | 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的子公司（含公司参股公司）等关联人提供财务资助。公司为控股子公司、参股公司提供财务资助，该子公司的其他参股股东中存在公司控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当提供同等条件的财务资助，否则，应将 |
| 该关联交易提交股东大会审议。 | 该关联交易提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。 |
| 原关联交易管理制度第二十五条、修订后第二十六条 | 公司接受关联人提供财务资助，应当以资助本金及借款期间利息总额为标准适用本制度第十六条规定，关联人根据本制度第二十四条的规定向公司控股子公司同比例提供财务资助的情形除外。 | 公司接受关联人提供财务资助，应当以资助本金及借款期间利息总额为标准适用本制度第十六条规定，关联人根据本制度第二十五条的规定向公司控股子公司同比例提供财务资助的情形除外。 |
| 原关联交易管理制度第二十六条、修订后第二十七条 | 公司接受关联人无偿提供财务资助，可免于按照第二十五条的规定提交股东大会审议，但公司应当及时披露并充分说明无偿提供的原因、是否存在其他协议安排等。 | 公司接受关联人无偿提供财务资助，可免于按照第二十六条的规定提交股东大会审议，但公司应当及时披露并充分说明无偿提供的原因、是否存在其他协议安排等。 |
| 第二十九条 | 公司与财务公司发生关联交易时，应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。 | 公司与财务公司发生关联交易时，应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。 金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务。 |
| 第三十条 | 针对涉及财务公司的关联交易事宜，公司应当对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，同时应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，并将风险评估报告及风险处置预案作为单独议案提交董事会审议并披露。 | 针对涉及财务公司的关联交易事项，公司应当对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。 针对涉及财务公司的关联交易事项，公司同时应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。关联交易存续期间，如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。 |
| 原关联交易管理制度第三十条后增加一条作为第三十一 | | 公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公允性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的公正性、风险处置预案的充 |
| 条 | | 分性和可行性等发表意见。 |
| 原关联交易管理制度第三十一条、修订后第三十二条 | 公司与财务公司之间频繁发生关联存、贷款、授信或其他金融业务的，公司可以对未来十二个月内拟与关联人之间发生的金融业务按照以下原则进行合理预计，并提交股东大会审议授权。 （一）预计未来十二个月每日最高存款限额、存款利率范围； （二）预计未来十二个月贷款额度、贷款利率范围； （三）预计未来十二个月内授信等。 公司与非同一控制下的不同关联人之间发生的前述金融业务规模应当分别预计。 | 公司与存在关联关系的财务公司或公司控股的财务公司与关联人之间发生存款、贷款等金融业务的，以存款或贷款本金及相关利息金额为标准适用于《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。 公司与财务公司之间频繁发生关联存、贷款、授信或其他金融业务的，公司可以对未来十二个月内拟与关联人之间发生的金融业务按照以下原则进行合理预计，并提交股东大会审议授权，并在定期报告中持续披露实际发生情况。 （一）预计未来十二个月每日最高存款限额、存款利率范围； （二）预计未来十二个月贷款额度、贷款利率范围； （三）预计未来十二个月内授信总额、其他金融业务额度等。 公司与非同一控制下的不同关联人之间发生的前述金融业务规模应当分别预计。 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东大会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或风险处置预案确定的风险情形的，公司可免于再次履行相关审议程序，但仍应当履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。 |
| 原关联交易管理制度第三十二条、修订后第三十三条 | 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易，并每半年提交一次风险持续评估报告，并在半年度报告、年度报告中予以披露。为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交一次涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，并在年度报告中予以披露。 | 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易，并每半年提交一次风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同时披露。为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交一次涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等金融业务的类别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同时披露。 |
| | 独立董事应当结合会计师事务所的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、是否损害公司利益等发表明确意见并披露。 |
| 原关联交易管理制度三十三条、修订后第三十四条 | 公司向关联人高溢价购买资产的，或购买资产最近一期净资产收益率为负或低于上市公司净资产收益率的，原则上应要求交易对方提供在一定期限内标的资产盈利担保或补偿承诺、或标的资产回购承诺。 | 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保或者补偿承诺、或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施、是否有利于保护公司和中小股东利益。 |
| 原关联交易管理制度第三十四条、修订后第三十五条 | 公司如对控股子公司、合伙企业或合作项目放弃相关权利，如该事项构成关联交易时，应当以公司因放弃权利而减少的权益比例乘以该控股子公司、合伙企业或合作项目最近一期经审计净资产为标准，按照本制度第十六条的规定履行审议程序及信息披露义务。 公司董事会、股东大会审议上述事项时，相关关联董事、关联股东应当回避表决。 | 公司直接或者间接放弃控股子公司（包括但不限于合伙企业或合作项目）股权的优先购买或认缴出资等权利，如该事项构成关联交易时，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准适用《股票上市规则》交易或关联交易的相关规定。 公司放弃或部分放弃控股子公司（包括但不限于合伙企业或合作项目）或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，如该事项构成关联交易时，未导致合并报表范围发生变更，但对该公司权益比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准适用《股票上市规则》交易或关联交易的相关规定。 公司董事会、股东大会审议上述事项时，相关关联董事、关联股东应当回避表决。 |
| 原关联交易管理制度第三十四条后增加一条作为第三十六条 | | 公司重大关联交易事项涉及资产评估事项的，提交股东大会审议时，关联交易事项涉及的交易标的评估值与账面值相比增值或减值超过 100%，或者与过去三年内历史交易价格差异超过100%的，公司应当根据所采用的不同评估方法分别按照监管规则相关要求详细披露其原因及评估结果的推算过程。公司董事会应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发 |
除上述修订及条款序号顺延外，原《招商局公路网络科技控股股份有限公司关联交易管理制度》其他内容保持不变。
招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会
二○二一年四月一日
| | 表明确意见。独立董事应当对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。 |
| 原关联交易管理制度第三十七条、修订后第三十九条 | 公司独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易应由独立董事事先认可后，提交董事会讨论； （二）独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 独立董事行使上述特别职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意，如果独立董事针对重大关联交易提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。 | 公司独立董事除具有法律、法规、规范性文件赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易应由独立董事事先认可后，提交董事会讨论； （二）独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 独立董事行使上述特别职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意，如果独立董事针对重大关联交易提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。 |
| 原关联交易管理制度第四十七条、修订后第四十九条 | 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 | 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 |
