证券代码：001979 证券简称：招商蛇口
招商局蛇口工业区控股股份有限公司独立董事对第二届董事会2020年第十次临时会议相关事项的
独立意见
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为招商局蛇口工业区控股股份有限公司(以下称“公司”)独立董事，基于独立判断立场，我们认真审核了公司第二届董事会2020年第十次临时会议审议的相关材料，根据有关法规以及公司《独立董事工作细则》的要求，现就上述议案发表独立意见如下：
一、关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见
1、本次交易所涉及的相关议案已经公司第二届董事会2020年第十次临时会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的实质条件。
3、本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产及本次配套融资的交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份不超过5%，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。
4、本次交易标的资产相关财务指标未达到重大资产重组相关标准，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组情形。
5、本次交易前36个月内，招商局集团有限公司始终为上市公司的实际控制人。本次交易后，招商局集团有限公司仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
6、本次交易公开、公平、合理，符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定。本次交易的实施有利于提升公司资产质量、增强公司的盈利能力和综合竞争力，有利于公司长远稳定发展，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益。
7、公司为本次交易编制的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换
公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》以及本次交易相关协议，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案合理、切实可行，具备可操作性。
8、公司本次交易聘请的中介机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质。
9、公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对本次交易的标的资产进行评估，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构与本次交易的各方均不存在除本次业务关系以外的其他利益关系，具有充分的独立性。标的资产的相关资产评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。由于标的资产评估报告所涉评估结果尚需获得有权国资管理单位备案确认，本次交易标的资产价格系以2019年12月31日为评估基准日的评估值为基础，由交易双方在公平、平等、自愿的原则下协商确定。届时若备案评估结果发生变化，由交易双方另行协商。标的资产的定价原则符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情形。10、本次交易尚需公司股东大会批准、取得有权国资管理单位对《评估报告》备案、取得有权国资管理单位就本次交易方案对招商蛇口的正式批复及中国证监会核准。
综上，本次交易符合有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害公司和中小股东的利益，对全体股东公平、合理。
二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：
1、评估机构具有独立性
公司聘请了具备证券期货相关业务资格的国众联担任本次交易的评估机构并与其签署了相关聘用协议，选聘程序合规；评估机构及其经办评估师与公司及本次交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系，评估机构具有独立性；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提具有合理性
本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用资产基础法对本次交易所涉及的标的资产在评估基准日（即2019年12月31日）所表现的市场价值进行了评估。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，选取了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价具有公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了截至评估基准日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
综上，公司董事会认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
三、关于引入战略投资者相关事项的独立意见
公司拟引入平安资产管理有限责任公司、中国平安人寿保险股份有限公司作为战略投资者并签署战略合作协议，与之在公司治理层面、战略和业务层面，围绕公司既定的行业发展方向与产业布局，谋求共同的长期战略合作。
我们同意公司引入上述战略投资者并签署《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与平安资产管理有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》及补充协议，其内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于增强公司股东背景，促进现有业务的发展，完善公司治理结构，提高整体管理水平，进而提升公司的综合竞争力，不存在损害中小股东利益情况。公司引入上述战略投资者符合《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定中关于战略投资者的要求，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意引进战略投资者，并同意将相关议案提交股东大会审议；认为公司本次引入上述战略投资者有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，有利于保护上市公司和中小股东的合法权益，不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者
合法权益的情形。
本次会议无关联董事，无需回避表决，表决程序合法有效，符合法律、法规和《公司章程》的规定，同意将有关内容提交公司股东大会审议。
独立董事：屈文洲 蔡元庆 孔 英
二零二零年七月十日