证券代码：002001 证券简称：新和成 公告编号：2020-034
浙江新和成股份有限公司关于股权收购暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江新和成股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月11日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于股权收购暨关联交易的议案》，关联董事胡柏藩、胡柏剡、王学闻、石观群、崔欣荣、周贵阳进行了回避表决。独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表了独立意见。本次交易由公司董事会审议批准，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司全资子公司浙江新和成特种材料有限公司（以下简称“特种材料”）拟以自有资金1,798万元收购上海纳岩新材料科技有限公司（以下简称“上海纳岩”）持有的绍兴纳岩材料科技有限公司（以下简称“绍兴纳岩”）100%股权、全资子公司绍兴裕辰新材料有限公司（以下简称“绍兴裕辰”）拟以自有资金2,284万元收购新昌勤进投资有限公司（以下简称“新昌勤进”）持有的绍兴勤进新材料有限公司（以下简称“绍兴勤进”）100%股权。本次交易完成后，绍兴纳岩和绍兴勤进变为公司全资子公司。 上海纳岩、新昌勤进与公司为受同一实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、上海纳岩
注册资本：2,800万元
法定代表人：梁云松
住所：上海市闵行区中连路199号第2幢B座
经营范围：从事化工新材料科技、工程塑料专业技术领域内的技术咨询、技
术服务、技术开发、技术转让，长玻纤增强聚丙烯复合材料和长玻纤增强尼龙复合材料的生产、销售，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务（国家限制和禁止的除外）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 时间 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2019年12月31日 | 3,521.56 | 3,275.56 | 259.23 | -124.41 |
| 2020年6月30日 | 3,312.65 | 3,245.33 | 53.45 | -30.23 |
2、新昌勤进
注册资本：5,000万元法定代表人：胡柏藩住所：浙江省新昌县羽林街道江北路4号4幢经营范围：实业投资；服务；投资管理、投资咨询（除证券、期货）。其他无需报经审批的一切合法项目。最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 时间 | 资产总额 | 净资产 | 投资收益 | 净利润 |
| 2019年12月31日 | 67,803.96 | 22,017.42 | 11,223.97 | 8,916.09 |
| 2020年6月30日 | 73,422.32 | 31,123.16 | 4,615.31 | 3,780.96 |
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为绍兴纳岩100%股权与绍兴勤进100%股权。
1、绍兴纳岩
注册资本：2,000万元
住所：杭州湾上虞经济技术开发区法定代表人：石建宏经营范围：长纤维复合材料、功能性微纳米粒子的生产、销售；长纤维增强复合材料、高分子聚合物分散液、化工产品（以上除危险化学品和易制毒品外）的研发、销售；从事化工新材料领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；机械设备销售；进出口业务。
主要财务数据：截至2019年12月31日，资产总额6,557.15万元，负债合计5,739.22万元，2019年度实现营业收入3,942.96万元，净利润-203.79万元。以上数据已审计。 截至2020年6月30日，资产总额6,095.35万元，负债合计5,547.47万元，2020年1-6月度实现营业收入1,289.13万元，净利润-270.04万元。以上数据未经审计。股权结构：上海纳岩持有绍兴纳岩100%股权
绍兴纳岩目前不存在尚未完结的重大诉讼、仲裁或行政复议等法律事件。
2、绍兴勤进
企业名称：绍兴勤进新材料有限公司注册资本：1,500万元住所：杭州湾上虞经济技术开发区法定代表人：王志敏经营范围：高分子材料、复合材料、弹性体材料的研发、销售；从事化工新材料领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；进出口业务。 主要财务数据：截至2019年12月31日，资产总额1,501.63万元，负债合计
203.39万元，2019年度实现营业收入0万元，净利润-121.87万元。以上数据未经审计。 截至2020年6月30日，资产总额1,791.65万元，负债合计488.20万元，2020年1-6月度实现营业收入0万元，净利润5.21万元。以上数据未经审计。股权结构：新昌勤进持有绍兴勤进100%股权
绍兴勤进目前不存在尚未完结的重大诉讼、仲裁或行政复议等法律事件。
四、交易的定价原则及主要内容
坤元资产评估有限公司以2020年3月31日为基准日，对本次交易的标的进行评估并出具评估报告（坤元评报[2020]396号、[2020]397号）。
1、绍兴纳岩的股东全部权益价值评估情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年3月31日，资产、负债和股东权益的账面价值分别为59,733,531.54 元、56,542,348.47元和3,191,183.07 元。评估公司根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，采用资产基础法评估的股东全部权益价值为17,985,895.40 元，与股东全部
权益账面价值3,191,183.07 元相比，评估增值14,794,712.33 元，增值率为
463.61%。
2、绍兴勤进的股东全部权益价值评估情况
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2020 年3 月31 日，资产、负债和股东权益的账面价值分别为14,866,194.84 元、1,817,982.75 元和13,048,212.09 元。评估公司根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，采用资产基础法评估的股东全部权益价值为22,842,241.24 元，与股东全部权益账面价值13,048,212.09 元相比，评估增值9,794,029.15 元，增值率为
75.06%。
本次评估采用资产基础法对标的股东全部权益价值进行评估。资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
五、交易协议的主要内容
1、绍兴纳岩股权转让协议内容
上海纳岩将持有绍兴纳岩100%的股权转让给特种材料，以坤元资产评估有限公司出具的评估报告为依据，股权转让价格为1,798万元。转让价款分别在签署协议、完成工商变更登记及完成交割后10个工作日内按总价的30%、30%、40%支付。本次股权转让的基准日为2020年3月31日，基准日至股权交割日之间的损益由上海纳岩享有或承担。本协议自各方有效签署之日起生效。
2、绍兴勤进股权转让协议内容
新昌勤进将持有绍兴勤进100%的股权转让给绍兴裕辰，以坤元资产评估有限公司出具的评估报告为依据，股权转让价格为2,284万元。转让价款分别在签署协议、完成工商变更登记及完成交割后10个工作日内按总价的30%、30%、40%支付。本次股权转让的基准日为2020年3月31日，基准日至股权交割日之间的损益由新昌勤进享有或承担。本协议自各方有效签署之日起生效。
六、交易目的和对公司的影响
公司聚苯硫醚树脂已经达到国内领先地位，为发挥新材料产业链协同、区域协同，由特种材料、绍兴裕辰分别收购绍兴纳岩和绍兴勤进，以发展聚苯硫醚造粒业务、长玻纤增强业务、聚苯硫醚薄膜和挤出业务，为新材料下游应用加工提供保障，进一步提升产品竞争力。 公司在做强做大各类聚合物基础上，将积极开发下游应用加工，为客户提供应用解决方案和增值服务，延伸产业链，提高附加值，提升客户粘性，提升公司新材料业务盈利能力和抗风险能力。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额公司截至披露日与上海纳岩、新昌勤进未发生关联交易。
八、独立董事意见
1、事前认可意见
公司提交了关于股权收购的相关资料，经认真核查，公司本次股权收购事项是根据实际经营情况所做出的决策，属于正常的商业行为。未发现损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规和政策的规定。我们同意将该项议案提交董事会审议。
2、独立意见
我们认为：本次交易有助于提升公司新材料业务发展，符合公司长期战略目标。公司董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。我们同意此次关联交易。
九、备查文件
1、第七届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见；
3、评估报告。
特此公告。
浙江新和成股份有限公司董事会
2020年8月12日