鸿达兴业股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见
根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件，及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，作为鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，就公司第六届董事会第三十二次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：
一、关于公司对外担保及关联方资金往来情况的专项说明和独立意见
公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《公司2018年年度报告全文及摘要》，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司2018年度对外担保及与关联方资金往来情况进行了认真核查，现发表如下意见：
（一）担保情况
1、2018年审批和实际发生的对外担保情况
（1）审批情况：
公司于2017年12月28日召开的第六届董事会第十四次（临时）会议和2018年1月15日召开的2018年度第一次临时股东大会审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）向中国银行股份有限公司乌海分行申请12,000万元人民币综合授信额度提供担保，担保金额12,000万元；同意公司为乌海化工向兴业银行股份有限公司呼和浩特分行申请7,000万元人民币综合授信额度提供担保，担保金额7,000万元；同意公司为全资子公司内蒙古中谷矿业有限责任公司（以下简称“中谷矿业”）向中国农业银行股份有限公司乌海市分行申请15,000万元人民币综
合授信额度提供担保，担保金额18,000万元；同意公司为中谷矿业向中国银行股份有限公司乌海分行申请20,000万元人民币综合授信额度提供担保，担保金额20,000万元；同意公司为乌海化工与远东国际租赁有限公司（以下简称“远东租赁”）开展的不超过15,000万元的融资租赁交易提供担保，担保范围包括租金及租赁手续费等，担保金额不超过18,000万元；同意公司为中谷矿业与中广核国际融资租赁有限公司（以下简称“中广核租赁”）开展的不超过15,000万元的融资租赁交易提供担保，担保范围包括租金及租赁手续费等，担保金额不超过16,400万元。
实际发生情况：
2018年2月1日，公司与中国银行股份有限公司乌海分行签署《最高额保证合同》，公司为该行与乌海化工自2018年1月29日至2019年1月28日期间发生的不超过12,000万元债权提供担保。
2018年2月1日，公司与中国银行股份有限公司乌海分行签署《最高额保证合同》，公司为该行与中谷矿业于2018年1月29日至2019年1月28日期间发生的不超过20,000万元债权提供担保。
2018年2月8日，公司与中广核租赁签署《保证合同》，公司为中广核租赁与中谷矿业签署的《融资租赁合同》项下的债权提供担保，保证金额为16,391.69万元，保证期间为自《融资租赁合同》（期限3年）生效之日起至被担保的主债权诉讼时效届满之日止。
2018年3月23日，公司与远东租赁签署两份《保证合同》，公司分别为远东租赁与乌海化工签署的两份《售后回租赁合同》项下的债权提供担保，保证金额分别为9,179万元、5,586.83万元，保证期间为自保证合同签署之日始至租赁合同（期限3年）项下主债务履行期届满之日起满两年的期间。
2018年9月11日，公司与中国农业银行股份有限公司乌海海南支行签署《最高额保证合同》，公司为中谷矿业自2018年9月11日起至2019年9月10日期间与该行发生的债务提供担保，担保的债务最高余额17,850万元。
截至本独立意见出具之日，上述其他担保事项尚未签署相关担保合同。
（2）审批情况：
公司于2018年2月11日召开的第六届董事会第十五次（临时）会议和2018年2月28日召开的2018年度第二次临时股东大会审议通过《关于全资子公司为其参股子公司提供关联担保的议案》，同意公司全资子公司乌海化工以其持有的内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司（以下简称“蒙华海电”）49%股权为蒙华海电向中国建设银行股份有限公司乌海分行（以下简称“建行乌海分行”）申请5.7亿元综合授信额度提供质押担保，担保责任的最高限额为人民币6亿元。
实际发生情况：
2018年3月2日，乌海化工与建行乌海分行签署《最高额权利质押合同》，公司以其持有的蒙华海电49%股权为蒙华海电向建行乌海分行申请5.7亿元综合授信额度提供质押担保，担保金额6亿元，担保期限1年。
（3）审批情况：
公司于2018年3月29日召开的第六届董事会第十七次会议和2018年4月23日召开的2017年度股东大会审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司乌海化工向交通银行股份有限公司乌海分行申请30,000万元人民币综合授信额度提供担保，担保金额36,000万元；同意公司为乌海化工向中国农业银行股份有限公司乌海海南支行申请21,000万元人民币综合授信额度提供担保，担保金额25,200万元；同意公司为乌海化工向内蒙古银行股份有限公司乌海乌珠慕支行申请30,000万元人民币综合授信额度提供担保，担保金额30,000万元；同意公司为全资子公司西部环保有限公司（以下简称“西部环保”）向长沙银行股份有限公司广州分行申请5,000万元人民币综合授信额度提供担保，担保金额5,000万元；同意公司为全资子公司江苏金材科技有限公司（以下简称“金材科技”）向中国银行股份有限公司扬州生态科技新城支行申请4,000万元人民币综合授信额度提供担保，担保金额4,000万元；同意乌海化工为中谷矿业向中国建设银行股份有限公司乌海分行申请20,000万元人民币综合授信额度提供担保，担保金额20,000万元；同意公司为乌海化工与横琴金投国际租赁有限公司开展的不超过15,000万元的融资租赁交易提供担保，担保范围包括租金及租赁手续费等，担保金额不超过18,000万元；同意公司为中谷矿业
与上海大众融资租赁有限公司开展的不超过10,000万元的融资租赁交易提供担保，担保范围包括租金及租赁手续费等，担保金额不超过10,968万元。
实际发生情况：
2018年10月12日，公司与交通银行股份有限公司乌海分行签署《保证合同》，公司为乌海化工向该行申请的30,000万元综合授信额度项下自2018年10月12日至2019年8月13日期间的债务提供担保，担保的最高债权额为36,000万元。
2018年9月11日，公司与中国农业银行股份有限公司乌海海南支行签署《最高额保证合同》，公司为乌海化工向该行自2018年9月11日至2019年9月10日期间申请的债务提供担保，担保的最高债权额为25,200万元。
2018年8月27日，公司与内蒙古银行股份有限公司乌海乌珠慕支行签署《最高额保证合同》，公司为乌海化工向该行自2018年8月27日至2019年8月26日期间申请的债务提供担保，担保的最高债权额为30,000万元。
截至本独立意见出具之日，上述其他担保事项尚未签署相关担保合同。
（4）审批情况：
公司于2018年4月26日召开的第六届董事会第十八次（临时）会议和2018年6月25日召开的2018年度第三次临时股东大会审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司乌海化工向中粮信托有限责任公司申请30,000万元信托贷款提供担保，担保金额30,000万元。
实际发生情况：
截至本独立意见出具之日，上述担保事项尚未签署相关担保合同。
（5）审批情况：
公司于2018年5月10日召开的第六届董事会第十九次（临时）会议和2018年6月25日召开的2018年度第三次临时股东大会审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司乌海化工向中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行申请综合人民币授信额度20,000万元提供担保，担保金额
20,000万元。
实际发生情况：
2018年8月9日，公司与中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行签署《最高额保证合同》，公司为乌海化工向该行申请的16,000万元授信项下自2018年8月9日至2019年8月9日的债务提供担保。
（6）审批情况：
公司于2018年6月7日召开的第六届董事会第二十一次（临时）会议和2018年6月25日召开的2018年度第三次临时股东大会审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为乌海化工向中国建设银行股份有限公司乌海分行申请综合人民币授信额度30,000万元提供担保，担保金额30,000万元；同意公司为乌海化工与民生金融租赁股份有限公司开展10,000万元的融资租赁交易提供担保，担保范围包括租金及租赁手续费等，担保金额约11,353.27万元。
实际发生情况：
2018年6月26日，公司与中国建设银行股份有限公司乌海分行签署《本金最高额保证合同》，公司为乌海化工向该行申请的30,000授信项下的自2018年6月15日至2019年8月31日期间的债务提供担保。
截至本独立意见出具之日，上述其他担保事项尚未签署相关担保合同。
（7）审批情况：
公司于2018年7月19日召开的第六届董事会第二十二次（临时）会议和2018年8月6日召开的2018年度第四次临时股东大会审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为乌海化工向包商银行股份有限公司申请综合人民币授信额度13,000万元提供担保，担保金额13,000万元；同意公司为中谷矿业向中国建设银行股份有限公司乌海市分行申请综合人民币授信额度20,000万元提供担保，担保金额20,000万元。
实际发生情况：
2018年8月3日，公司与包商银行股份有限公司乌海分行签署《最高额保
证合同》，公司为乌海化工向该行申请的13,000万元授信项下自2018年8月3日至2019年8月2日期间的债务提供担保。
2018年10月24日，公司与中国建设银行股份有限公司乌海市分行签署《保证合同》，公司为中谷矿业向该行申请的20,000万元流动资金贷款提供担保，担保金额20,000万元，担保期限1年。
（8）审批情况：
公司于2018年9月10日召开的第六届董事会第二十五次（临时）会议和2018年9月27日召开的2018年度第五次临时股东大会审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为乌海化工向中国工商银行股份有限公司乌海人民路支行申请27,800万元综合人民币授信额度提供担保，担保金额27,800万元；同意公司为乌海化工与中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）开展的不超过10,000万元的融资租赁交易提供担保，担保范围包括租金及租赁手续费等，担保金额10,000万元；同意公司为中谷矿业向中国建设银行股份有限公司乌海分行的固定资产借款（长期借款）尚未偿还部分提供担保，担保金额45,000万元；同意公司为中谷矿业向中国建设银行股份有限公司广州越秀支行的固定资产借款（长期借款）尚未偿还部分提供担保，担保金额45,000万元。
实际发生情况：
2018年11月1日，公司与中国工商银行股份有限公司乌海人民路支行签署《最高额保证合同》，公司为乌海化工向该行申请的27,800万元授信项下的自2018年10月26日至2019年12月31日期间的债务提供担保。
2018年9月28日，公司与乌海化工、中航国际租赁有限公司签署《保证合同》，公司为乌海化工与中航国际租赁有限公司开展的融资租赁业务项下的债务提供担保，担保额度10,000万元，担保期限至租赁合同约定的债务履行期限（4年）届满之日起三年。
截至本独立意见出具之日，上述其他担保事项尚未签署相关担保合同。
（9）审批情况：
公司于2018年10月22日召开的第六届董事会第二十六次（临时）会议和2018年11月13日召开的2018年度第六次临时股东大会审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为中谷矿业向中国建设银行股份有限公司乌海分行的固定资产贷款余额提供连带责任保证担保，担保金额90,000万元，具体期限、范围以双方签订的担保合同为准。
实际发生情况：
2018年10月24日，公司与中国建设银行股份有限公司乌海市分行签署《保证合同》，公司为中谷矿业向该行申请的固定资产贷款提供担保，担保金额90,000万元，期限至2020年10月26日。
（10）其他2018年发生的担保事项
2017年11月30日公司与中国银行股份有限公司扬州生态科技新城支行签署《最高额保证合同》（实际生效日期为2018年1月1日），公司为该行与金材科技签署的《授信额度协议》项下的债权提供担保，担保金额4,000万元，担保期限1年。该笔担保已经公司于2017年3月30日召开的第六届董事会第七次（临时）会议和2017年4月21日召开的2017年度第二次临时股东大会审议通过。
2017年12月20日，公司与交通银行股份有限公司乌海分行签署《保证合同》，公司为西部环保自2018年1月19日起向该银行申请的3,600万元综合人民币授信额度提供担保，截至2018年末，该笔担保已履行完毕。2018年10月12日，公司与交通银行股份有限公司乌海分行签署《保证合同》，公司为西部环保自2018年10月12日起向该银行申请的3,600万元综合人民币授信额度提供担保，担保期限1年。该等担保已经公司于2017年2月27日召开的第六届董事会第六次（临时）会议和2017年3月16日召开的2017年度第一次临时股东大会审议通过。
2018年2月6日，公司与交通银行股份有限公司乌海分行签署《保证合同》，公司为中谷矿业向该银行申请的10,000万元综合人民币授信额度提供担保，担
保期限1年。该笔担保已经公司于2017年8月20日召开的第六届董事会第十二次会议和2018年1月15日召开的2018年度第一次临时股东大会审议通过。
（11）2019年初至今已发生的担保事项
2019年2月1日，公司与中国银行股份有限公司乌海分行签署《最高额保证合同》，公司为中谷矿业向该行申请的10,000万元授信项下自2018年2月1日至2019年1月31日期间的债务提供担保。
2019年1月10日，公司与交通银行股份有限公司乌海分行签署《保证合同》，公司为中谷矿业向该银行申请的10,000万元综合人民币授信额度提供担保，担保期限1年。
上述担保已经公司于2018年12月15日召开的第六届董事会第二十九次（临时）会议和2019年1月7日召开的2019年度第一次临时股东大会审议通过。上述两笔担保均为相关借款到期后因续贷发生的担保。
2、2018年度公司及子公司对外担保情况
截至2018年12月31日，公司（含子公司）实际对外（不含对合并报表范围内的子公司提供的担保）提供的尚未履行完毕的担保总额为60,000万元，占公司归属于上市公司股东的净资产的9.85%；公司实际为全资子公司提供的尚未履行完毕的担保总额为516,633.32万元，占公司归属于上市公司股东的净资产的84.83%；子公司实际为子公司提供的尚未履行完毕的担保总额为245,000万元，占公司归属于上市公司股东的净资产的40.23%。
因此，公司（含子公司）对外（含对合并报表范围内的子公司提供的担保）提供的尚未履行完毕的担保总额为821,633.32万元，占公司归属于上市公司股东的净资产的134.92%。
3、结论
公司建立了《公司对外担保管理制度》，就对外担保事项的决策权限、审核程序、日常管理和持续风险控制等进行了详细规定。上述对外担保已按照《公司
章程》、《公司对外担保管理制度》和其他相关规定履行了必要的审议程序和信息披露义务。
截至2018年12月31日及本意见出具之日，除全资子公司乌海化工以其持有蒙华海电49%股权为蒙华海电申请银行授信额度提供质押担保外，公司其他对外担保余额均为公司与全资子公司或全资子公司之间担保。被担保方经营情况良好，销售渠道稳定安全，货款回收有保障，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围内。
截至本意见出具之日，除上述担保事项外，公司及子公司没有为股东、实际控制人及其他关联方、其他任何法人单位、非法人单位或个人提供担保。公司没有逾期担保事项。目前没有明显迹象表明公司上述担保可能因被担保方债务违约而承诺担保责任。
（二）关联方资金往来情况
1、经营性资金往来
公司于2018年3月29日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过《关于确认公司及子公司2017年度日常关联交易及预计2018年度日常关联交易的议案》，2018年1月1日至2018年12月31日期间，因生产经营需要，子公司拟与相关关联方发生日常关联交易，其中，乌海化工、中谷矿业、西部环保拟分别向关联方乌海市新能源集团发展有限公司（以下简称“新能源公司”）采购原材料煤炭；乌海化工、中谷矿业拟分别向关联方内蒙古盐湖镁钾有限责任公司（以下简称“内蒙古盐湖镁钾”）采购原材料原盐；乌海化工拟向关联方蒙华海电采购蒸汽；西部环保拟向关联方内蒙古盐湖镁钾采购硫酸镁；金材科技拟向内蒙古盐湖镁钾采购阻燃剂；西部环保拟向蒙华海电采购脱硫石膏；乌海化工、中谷矿业、内蒙古中科装备有限公司（以下简称“中科装备”）拟分别接受乌海市海外建筑有限公司（以下简称“海外建筑”）建筑劳务服务；公司、广东塑料交易所股份有限公司（以下简称“塑交所”）、广州圆进出口电子商务有限公司（以下简称“广州圆进出口”）、广州万商贷互联网金融信息服务有限公司（以下简称“万商贷”）拟分别向关联方广东兴业国际实业有限公司（以下简称“兴业国际”）租赁办公、经营场地和仓库；中科装备拟向内蒙古盐湖镁钾提供施工服务；塑交
所拟向内蒙古盐湖镁钾提供货物运输服务；金材科技拟向兴业国际销售PVC建材产品；包头市新达茂稀土有限公司（以下简称“新达茂稀土”）拟向关联方包头市盐湖镁钾有限公司（以下简称“包头盐湖镁钾”）出租场地；金材科技拟向内蒙古盐湖镁钾销售PVC生态屋及环保材料；乌海化工拟向内蒙古盐湖镁钾销售液碱；乌海化工拟向内蒙古盐湖镁钾销售电石渣；西部环保拟向蒙华海电销售脱硫剂；西部环保杭锦旗土壤改良有限公司（以下简称“杭锦旗土壤改良公司”）、西部环保乌海市土壤改良有限公司（以下简称“乌海市土壤改良公司”）拟向关联方鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）销售食品；中谷矿业拟向蒙华海电销售高纯盐酸。
2018年1月1日至2018年12月31日期间，公司（含子公司）实际发生如下日常关联交易：
| 关联交易类别 | 公司/子公司 | 关联交易对方 | 2018年度预计金额 | 2018年度实际发生金额（元） | 预计外关联交易金额（元） |
| 采购原辅材料 | 乌海化工 | 新能源公司 | 不超过1,000万元 | ||
| 乌海化工 | 内蒙古盐湖镁钾 | 不超过2,400万元 | 2,711,022.36 | ||
| 乌海化工 | 蒙华海电 | 不超过5,000万元 | 40,915,801.75 | ||
| 中谷矿业 | 新能源公司 | 不超过3,000万元 | 3,169,735.39 | ||
| 中谷矿业 | 内蒙古盐湖镁钾 | 不超过3,720万元 | 3,559,679.57 | ||
| 西部环保 | 新能源公司 | 不超过1,800万元 | 1,659,998.52 | ||
| 西部环保 | 内蒙古盐湖镁钾 | 不超过2,500万元 | |||
| 金材科技 | 内蒙古盐湖镁钾 | 不超过800万元 | |||
| 西部环保 | 蒙华海电 | 不超过384万元 | |||
| 小计 | 不超过20,604万元 | 52,016,237.59 | |||
| 接受劳务 | 乌海化工 | 海外建筑 | 不超过1,000万元 | ||
| 中谷矿业 | 海外建筑 | 不超过1,500万元 | |||
| 中科装备 | 海外建筑 | 不超过3,000万元 | |||
| 小计 | 不超过5,500万元 | ||||
| 租赁办公场地、仓库 | 塑交所 | 兴业国际 | 不超过421.48万元 | 3,265,828.48 | |
| 塑交所 | 兴业国际 | 不超过151.75万元 | 969,051.52 | ||
| 广州圆进出口 | 兴业国际 | 不超过331.79万元 | 822,857.16 | ||
| 公司 | 兴业国际 | 不超过82.42万元 | 324,240.00 | ||
| 万商贷 | 兴业国际 | 不超过10.88万元 | |||
| 小计 | 不超过998.32万元 | 5,381,977.16 | |||
| 销售产品、提供劳务/服务，出租场地 | 中科装备 | 内蒙古盐湖镁钾 | 不超过2,000万元 | ||
| 塑交所 | 内蒙古盐湖镁钾 | 不超过4,200万元 | 665,911.15 | ||
| 金材科技 | 兴业国际 | 不超过200万元 | |||
| 新达茂稀土 | 包头盐湖镁钾 | 不超过30万元 | |||
| 金材科技 | 内蒙古盐湖镁钾 | 不超过1,000万元 | |||
| 乌海化工 | 内蒙古盐湖镁钾 | 不超过200万元 | |||
| 乌海化工 | 内蒙古盐湖镁钾 | 不超过500万元 | |||
| 西部环保 | 蒙华海电 | 不超过300万元 | |||
| 杭锦旗土壤改良公司 | 鸿达兴业集团 | 不超过412万元 | 298,550.00 | ||
| 乌海市土壤改良公司 | 鸿达兴业集团 | 不超过113万元 | |||
| 中谷矿业 | 蒙华海电 | 不超过10万元 | 5,352.41 | ||
| 杭锦旗土壤改良公司 | 蒙华海电 | 3,600.00 | 3,600.00 | ||
| 杭锦旗土壤改良公司 | 内蒙古盐湖镁钾 | 42,750.00 | 42,750.00 | ||
| 杭锦旗土壤改良公司 | 新能源集团公司 | 4,125.00 | 4,125.00 | ||
| 西部环保乌海市土壤改良有限公司 | 内蒙古盐湖镁钾 | 19,000.00 | 19,000.00 | ||
| 西部环保乌海市土壤改良有限公司 | 鸿达兴业集团 | 58,500.00 | 58,500.00 | ||
| 乌海化工 | 蒙华海电 | 95,816.79 | 95,816.79 | ||
| 乌海鸿达电子商务 | 内蒙古盐湖镁钾 | 1,598,915.09 | 1,598,915.09 | ||
| 乌海鸿达电子商务 | 广东新能源 | 184,975.47 | 184,975.47 | ||
| 内蒙古鸿达物资交易中心有限公司 | 蒙华海电 | 921,083.19 | 921,083.19 | ||
| 内蒙古鸿达物资交易中心有限公司 | 广东新能源 | 101,687.41 | 101,687.41 | ||
| 中科装备 | 蒙华海电 | 12,126,980.90 | 12,126,980.90 | ||
| 广州圆进出口 | 蒙华海电 | 3,600.00 | 3,600.00 |
| 中谷矿业 | 内蒙古盐湖镁钾 | 891.81 | 891.81 | ||
| 小计 | 不超过8,965万元 | 16,131,739.22 | 15,161,925.66 | ||
| 合计 | 不超过36,067.32万元 | 73,529,953.97 | 15,161,925.66 | ||
2018年度，在日常生产经营过程中子公司根据实际需要，与关联方发生了部分董事会会议预计外交易，具体为：子公司杭锦旗土壤改良公司分别向蒙华海电、内蒙古盐湖镁钾、新能源公司销售农产品3,600元、42,750元、4,125元，乌海化工向蒙华海电销售液碱95,816.79元，西部环保乌海市土壤改良有限公司分别向内蒙古盐湖镁钾、鸿达兴业集团销售农产品19,000元、58,500元，乌海鸿达电子商务有限责任公司向广东新能源、内蒙古盐湖镁钾分别提供交易平台服务收取手续费184,975.47元、1,598,915.09元，内蒙古鸿达物资交易中心有限公司向广东新能源、蒙华海电分别提供交易平台服务收取手续费101,687.41元、921,083.19元，中科装备向蒙华海电提供建筑安装服务12,126,980.90元，广州圆进出口向蒙华海电销售食品3,600元，中谷矿业向内蒙古盐湖镁钾销售商品891.81元。上述预计外关联交易金额合计为15,161,925.66元，该等关联交易均为日常生产经营需要而发生，且根据《公司章程》规定，该等超出董事会预计的关联交易发生金额在董事长权限内，已履行董事长审批程序，关联交易价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。
2、非经营性资金往来
经核查， 2018年度公司及子公司与关联方未发生非经营性资金往来。
二、关于公司2018年度高管人员薪酬的独立意见
作为鸿达兴业股份有限公司独立董事，对公司高级管理人员2018年度薪酬进行了认真审核，现就此发表独立意见如下：
经审核，《公司高级管理人员2018年度薪酬的议案》已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过。我们认为，2018年度公司能够严格按照公司薪酬管理制度等规定，考核和发放高管人员薪酬；2018年度公司高管薪酬是真实和合理的，有利于调动高管人员的积极性与创造性，有利于促进公司稳定发展；薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
三、关于2018年度利润分配预案的独立意见
作为鸿达兴业股份有限公司独立董事，对《公司2018年度利润分配预案》发表意见如下：
公司拟以公司2018年12月31日已发行总股本2,588,713,789股，扣除截至本利润分配预案披露之日回购专户持有股份12,362,300股后股本2,576,351,489股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），共计分配现金红利154,581,089.34元，不送红股，不以公积金转增股本。自董事会及股东大会审议通过上述利润分配预案之日起，至未来实施该分配方案之股权登记日，若因股份回购等原因导致分配股份数量变动的，公司将按照分配比例不变原则，保持每10股利润分配额度不变，相应变动利润分配总额。
该利润分配方案能够从公司的实际情况出发，兼顾对投资者合理回报和公司可持续发展需要，符合公司股东的利益，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司持续、稳定、健康发展。公司2018年利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》等文件的规定和要求，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺。我们同意上述公司2018年利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
四、关于公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》要求，公司董事会出具了《公司2018年度内部控制自我评价报告》，经认真审阅，我们作为公司的独立董事，基于独立判断，现发表如下独立意见：
经核查，我们认为公司建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，2018年度公司内部控制重点活动严格按照各项内部控制制度的规定进行，未发现存在内部控制重大缺陷或重要缺陷的情形，公司内部控制的设计与运行是有效
的。公司董事会出具的《公司2018年度内部控制的自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。
五、关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见作为鸿达兴业股份有限公司的独立董事，对《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表独立意见如下：
经核查，2018年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，也符合《公司募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金违规存放或使用的情形。《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：上市公司信息披露公告格式——第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的相关规定，真实、准确、完整地披露了2018年公司募集资金的存放及实际使用情况。
六、关于续聘2019年审计机构的独立意见
我们作为鸿达兴业股份有限公司的独立董事，于2019年4月9日出具了关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年审计机构的事前认可意见，现对《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年审计机构的议案》发表如下独立意见：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有财政部、中国证监会颁发的证券期货相关业务审计、评估资格，已连续为公司提供10年审计服务，其能够坚持遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，鉴于其审慎认真的工作态度、严谨求实的工作作风，同时为保持公司审计工作的连续性，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年审计机构。
七、关于公司及子公司2019年度日常关联交易预计的独立意见
我们作为鸿达兴业股份有限公司的独立董事，于2019年4月9日出具了关于2019年度日常关联交易预计的事前认可意见，现对《关于确认公司及子公司2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易的议案》发表如下独立意
见：
2019年1月1日至2019年12月31日期间，因生产经营需要，公司及控股子公司内蒙古乌海化工有限公司、内蒙古中谷矿业有限责任公司、广东塑料交易所股份有限公司、西部环保有限公司、江苏金材科技有限公司、内蒙古中科装备有限公司、包头市新达茂稀土有限公司、广东金材实业有限公司、广州圆进出口电子商务有限公司、西部环保杭锦旗土壤改良有限公司、西部环保鄂尔多斯土壤改良有限公司、乌海鸿达电子商务有限责任公司，拟与关联方鸿达兴业集团有限公司、乌海市新能源集团发展有限公司、内蒙古盐湖镁钾有限责任公司、内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司、包头市盐湖镁钾有限公司、广东兴业国际实业有限公司、广东新能源集团有限公司、广东鸿达兴业机器人有限公司、鸿达磁健康科技有限公司、乌海市海外建筑有限公司发生采购原辅材料、销售商品、接受或提供劳务/工程服务、租赁/出租场地设备等日常关联交易事项。预计2019年度日常关联交易金额合计不超过43,917.17万元。
因此，该等交易对经营活动是必要的，对公司及子公司独立性不会产生影响，且上述交易按照等价有偿、公允市价的原则确定交易价格，没有违反“公开、公
平、公正”的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，董事会在审议上述议案时关联董事实施了回避表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》中的有关规定。基于独立判断，我们同意上述预计的2019年度日常关联交易，并同意提交公司2018年度股东大会审议。
八、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见
我们认为公司编制的《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放或使用违规的情形。我们同意公司《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并同意提交公司股东大会审议。
九、关于注销已到期未行权股票期权的独立意见
本次拟注销激励对象已到期尚未行权的股票期权3,478,452份，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，程序合法、合规，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意本次注销部分股票期权事宜。
十、关于收购资产（塑交所95.64%股权）2018年度业绩承诺实现情况及业绩补偿期满减值测试情况的独立意见
我们作为公司独立董事，对《广东塑料交易所股份有限公司业绩承诺期满减值测试报告》、《广东塑料交易所股份有限公司2018年度承诺业绩实现情况及其原股东对公司进行业绩补偿的议案》相关事项发表如下独立意见：
1、2018年度业绩承诺实现情况
对于公司2016年1月完成收购的资产广东塑料交易所股份有限公司（以下简称“塑交所”）95.64%股权，交易对方（鸿达兴业集团有限公司、周奕丰、广东新能源集团有限公司）在收购时承诺，2018年塑交所业绩未达到承诺业绩，各交易对方应依照约定以现金方式对公司进行补偿。
经审计，塑交所2018年度扣除非经常性损益后的净利润为10,524.56万元，未达到预测数20,000万元。交易双方分别于2015年10月29日和2015年12月25日签署的《广东塑料交易所股份有限公司股权转让协议》、《广东塑料交易所股份有限公司股权转让补充协议》，交易对方合计应向公司及全资子公司广东金材实业有限公司补偿现金19,268.92万元。
经审核相关议案，该业绩补偿方案符合上述协议约定，能充分保障公司利益，切实维护全体股东、尤其是中小股东的利益。
2、业绩补偿期满资产减值测试情况
截至2018年12月31日，上述收购资产业绩补偿期满，根据约定，公司对标的
资产进行减值测试，根据评估机构出具的评估结果及会计师事务所出具的资产减值报告之核查报告，上述收购资产发生减值，但上述因塑交所未完成2018年业绩的补偿金额大于标的资产截至2018年12月31日的减值额，不需要另行补偿。
请公司按照上述协议约定，督促交易对方尽快实施上述业绩补偿方案。十一、关于公司为全资子公司提供担保的独立意见根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们对公司第六届董事会第三十二次会议的《关于为全资子公司提供担保的议案》进行了认真审议，基于独立判断，发表如下独立意见：
被担保人内蒙古中谷矿业有限责任公司为公司全资子公司，本次公司为其提供担保事项因中谷矿业正常生产经营资金需要而发生，不会损害公司利益。
本次担保及决策程序符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和《公司对外担保管理制度》等有关规定。因此，为支持子公司的业务发展，同意公司为中谷矿业与中航国际租赁有限公司开展的不超过10,000万元的融资租赁交易提供担保。我们同意将该等担保事项提交公司股东大会审议。
独立董事：崔毅、温和、廖锐浩
二○一九年四月二十二日