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鸿达兴业:关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告 下载公告
公告日期:2022-06-16

证券代码:002002 证券简称:鸿达兴业 公告编号:临2022-030债券代码:128085 债券简称:鸿达转债

鸿达兴业股份有限公司关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鸿达兴业股份有限公司(以下简称“鸿达兴业”“公司”)于2022年6月14日召开第七届董事会第二十七次(临时)会议及第七届监事会第二十四次(临时)会议,审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,限制性股票授予日为2022年6月14日,现将有关事项说明如下:

一、本次授予已履行的相关审批程序

1、2022年4月28日,公司召开第七届董事会第二十六次(临时)会议,审议并通过了《关于<鸿达兴业股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<鸿达兴业股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事宜发表了明确的独立意见。

2、2022年4月28日,公司召开第七届监事会第二十三次(临时)会议,审议并通过了《关于<鸿达兴业股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<鸿达兴业股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实鸿达兴业股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。监事会认为本激励计划的实施将有利于公司

的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、2022年5月11日,公司已公告《鸿达兴业股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2022年5月26日,公司召开2022年度第一次临时股东大会,审议通过了《关于<鸿达兴业股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<鸿达兴业股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

5、2022年6月14日,公司召开第七届董事会第二十七次(临时)会议,审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对本激励计划授予事项发表了独立意见。

6、2022年6月14日,公司召开第七届监事会第二十四次(临时)会议,审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,同意董事会向符合条件的激励对象授予限制性股票。

二、董事会关于符合授予条件的说明

根据《鸿达兴业股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划(草案)》的规定,同时满足下列授予条件时,公司向激励对象授予限制性股票。反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

经过公司董事会核查,公司和激励对象均未出现上述情形,《激励计划(草案)》规定的授予条件已经成就。

三、本次授予的具体情况

1、授予日:2022年6月14日。

2、授予数量:限制性股票激励计划拟向激励对象授予2,171.17万股限制性股票,约占《激励计划(草案)》公告时公司股本总额312,195.9315万股的0.70%。

限制性股票的分配情况如下:

姓名职务获授的限制性股票数量(万股)占授予限制性股票总数的比例占本激励计划公告前总股本的比例
姚楚贞副总经理1,50069.09%0.4805%
郝海兵董事12.58060.58%0.0040%
中层管理人员、核心技术(业务)骨干员工(37人)658.589430.33%0.2110%
合计2,171.17100.00%0.70%

3、授予人数:激励对象共计39人。

4、授予价格:3.10元/股。

5、股票来源:公司从二级市场回购的本公司A股普通股。

6、本次限制性股票激励计划实施后,将不会导致股权分布不符合上市公司条件要求。

7、激励计划的有效期、限售期、解除限售安排

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过60个月。

本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

解除限售安排解除限售时间解除限售比例
第一个解除限售期自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止40%
第二个解除限售期自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止30%
第三个解除限售期自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止30%

8、解除限售条件

解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

(1)公司未发生如下任一情形:

1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形;4)法律法规规定不得实行股权激励的;5)中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生如下任一情形:

1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6)中国证监会认定的其他情形。

(3)公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2022-2024三个会计年度,每个会计年度考核一次,授予限制性股票的业绩考核目标如下表所示:

解除限售期业绩考核目标
授予的限制性股票第一个解除限售期公司需满足下列两个条件之一: 1、2022年加权平均净资产收益率不低于10%; 2、以2019-2021年净利润平均值为基数,2022年净利润增长率不低于7%。
授予的限制性股票第二个解除限售期公司需满足下列两个条件之一: 1、2023年加权平均净资产收益率不低于10%; 2、以2019-2021年净利润平均值为基数,2023年净利润增长率不低于13%。
授予的限制性股票第三个解除限售期公司需满足下列两个条件之一: 1、2024年加权平均净资产收益率不低于10%; 2、以2019-2021年净利润平均值为基数,2024年净利润增长率不低于20%。

注1:上述“净利润”指标计算以剔除本激励计划股份支付成本后的归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润作为计算依据。

注2:上述“加权平均净资产收益率”指以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润作为计算依据的加权平均净资产收益率;在股权激励计划有效期内,如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的,

考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额(相应收益额无法准确计算的,可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定)。

若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。

(4)个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级,并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的考核办法,原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次,解除限售期内考核结果若为优秀或良好则可以解除限售当期全部份额,若为合格则可以解除限售当期全部份额的80%,若为不合格则取消当期解除限售份额,具体如下:

考评结果优秀良好合格不合格
标准系数(N)100%80%0%

若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数(N)×个人当年计划解除限售额度。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司回购注销,回购价格为授予价格。

四、2022年限制性股票激励计划调整的差异说明

公司本激励计划有关议案已经2022年第一次临时股东大会审议通过,公司本次向激励对象授予限制性股票与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。

五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定,公司以市价为基础,对限制性股票的公允价值进行计量。本次授予的限制性股票应确认的总成本=每股限制性股票的成本×限制性股票数量,其中:每股限制性股票的成本=授予日股票收盘价–授予价格。董事会已确定激励计划的授予日为2022年6月14日,根据授予日限制性股票的公

允价值确认激励成本。

经测算,预计限制性股票激励总成本为1,628.37万元,具体成本摊销情况见下表:

授予的限制性股票数量(万股)需摊销的总费用 (万元)2022 (万元)2023 (万元)2024 (万元)2025 (万元)
2,171.171,628.37529.22529.22407.09162.84

本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算依据,应以公司在年度报告中披露数据为准。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

参与2022年限制性股票激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

八、独立董事意见

公司独立董事对公司本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下:

1、根据股东大会授权,董事会确定公司2022年限制性股票激励计划授予日为2022年6月14日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)以及《激励计划(草案)》中关于授予日的规定,《激励计划(草案)》规定的授予条件已成就。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司确定的授予限制性股票的激励对象,均符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和《鸿达兴业股份有限公司章程》中关于本次激励计划有关任职资

格的规定,均符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。综上,我们一致同意以2022年6月14日为授予日,向39名激励对象授予2,171.17万股限制性股票。

九、监事会意见

本次激励计划授予的激励对象均具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《公司章程》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格和激励对象条件,不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形,本次激励计划授予激励对象主体资格合法、有效,满足获授限制性股票的条件。

本次激励计划授予激励对象人员名单与公司2022年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

监事会同意以2022年6月14日为授予日,向符合条件的39名激励对象授予2,171.17万股限制性股票。

十、律师出具的法律意见

北京金诚同达律师事务所认为:本激励计划授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权;本激励计划授予日符合《管理办法》和《激励计划(草案)》关于授予日的相关规定;本激励计划的授予条件已经满足,公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的有关规定;本激励计划授予事项尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定履行相应的信息披露义务。

十一、备查文件

1、第七届董事会第二十七次(临时)会议决议;

2、第七届监事会第二十四次(临时)会议决议;

3、独立董事关于第七届董事会第二十七次(临时)会议相关事项的独立意见;

4、北京金诚同达律师事务所关于鸿达兴业股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。

特此公告。

鸿达兴业股份有限公司董事会二○二二年六月十六日


  附件:公告原文
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