证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2022-020
浙江伟星实业发展股份有限公司第七届董事会第二十二次（临时）会议决议公告
浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
公司第七届董事会第二十二次（临时）会议通知于2022年6月11日以专人或电子邮件送达等方式发出，并于2022年6月15日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席的董事九名，实际现场出席的董事六名，独立董事陈智敏女士、毛美英女士和周岳江先生以通讯方式参与表决。会议由公司董事长章卡鹏先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审阅并在议案表决书上表决签字，会议以记名投票表决的方式审议通过如下议案：
1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。
因公司第七届董事会任期即将届满，为保证公司董事会正常、有序运行，根据有关法律法规的规定，本届董事会提名章卡鹏先生、张三云先生、蔡礼永先生、谢瑾琨先生、郑阳先生和沈利勇先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，提名周岳江先生、张永炬先生和吴冬兰女士为公司第八届董事会独立董事候选人。上述九名董事候选人中没有职工代表担任的董事候选人，董事候选人中拟兼任公司高级管理人员的董事人数不会超过公司董事总数的二分之一。公司独立董事候选人的详细信息已在深圳证券交易所网站进行公示，独立董事侯选人的任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。九名董事候选人简历见附件一。
本议案须提交公司2022年第一次临时股东大会审议。独立董事对本次董事会换届选举发
表了同意意见，独立董事意见、独立董事候选人声明、独立董事提名人声明登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更注册资本并修改<公司章程>部分条款的议案》。
因公司于2022年5月27日实施了“每10股转增3股派5元（含税）”的2021年度利润分配方案，公司总股本由797,850,428股增至1,037,205,556股。董事会拟将公司注册资本变更为1,037,205,556元，并根据公司发展需要修改《公司章程》部分条款；《公司章程》修改条款对照见附件二，修改后的《公司章程》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向银行申请综合授信业务的议案》。
董事会同意公司分别向中国银行股份有限公司临海支行、中国农业银行股份有限公司临海市支行申请3亿元和5亿元的综合授信业务，授信期限为自相关合同签署之日起3年。在该授信期内，公司可循环使用上述授信额度进行融资。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本议案须提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。
董事会决定于2022年7月1日在浙江省临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅召开2022年第一次临时股东大会，会议通知于2022年6月16日刊载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第二十二次（临时）会议决议；
2、独立董事意见、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明。
特此公告。
浙江伟星实业发展股份有限公司董事会
2022年6月16日
附件一：
浙江伟星实业发展股份有限公司第八届董事会董事候选人近五年主要工作简历
章卡鹏先生：中国国籍，1965年1月出生, 工商管理硕士，高级经济师，具有三十多年的企业决策管理经验。曾任临海市人大常委，现任公司董事长、伟星集团有限公司（以下简称“伟星集团”）董事长兼总裁、浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“伟星新材”）董事，浙江省人大代表、台州市人大常委、临海市人大代表、临海市工商业联合会主席、临海市总商会会长。为公司实际控制人之一，持有公司6.39%的股份，持有公司控股股东伟星集团15.97%的股权。未受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，与拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，也不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。张三云先生：中国国籍，1963年12月出生，工商管理硕士，高级经济师，具有三十多年的企业决策管理经验。曾任公司总经理、台州市政协委员，现任公司副董事长、伟星集团副董事长兼副总裁、伟星新材董事。为公司实际控制人之一，持有公司4.24%的股份，持有公司控股股东伟星集团10.88%的股权。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，与拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，也不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。蔡礼永先生：中国国籍，1965年3月生，工商管理大专学历，具有三十多年的新产品研发与企业管理经验。曾任公司副总经理，现任公司董事兼总经理、伟星集团董事、中国服装协会第五届服装关联产业专业委员会副主任委员、中国服装协会第七届理事会理事、中国五金制品协会第六届理事会常务理事。持有公司1.01%的股份, 持有公司控股股东伟星集团
4.33%的股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”；系第八届监事会监事候选人娄常丰先生的妻舅，除此之外，与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，也不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
谢瑾琨先生：中国国籍，1967年9月生，工商管理硕士，具有近三十年的投资与管理
经验。现任公司董事、董事会秘书兼副总经理、伟星新材董事、浙江伟星创业投资有限公司董事长。持有公司3.02%的股份, 持有公司控股股东伟星集团2.37%的股权。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，也不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。郑阳先生：中国国籍，1974年8月生，金融学本科学历，高级经济师，具有二十多年市场营销与管理经验。曾任公司金属事业部总经理，现任公司董事、副总经理、江南工业园总经理、伟星集团监事，中国日用杂品工业协会钮扣分会副会长、全国日用杂品标委会钮扣分标委会副主任委员、台州市政协委员。持有公司0.46%的股份，持有公司控股股东伟星集团4.25%的股权。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，也不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
沈利勇先生：中国国籍，1969年8月生，会计学本科学历，具有二十多年的财务管理经验。曾任公司副总经理，现任公司董事、财务总监、伟星集团监事。持有公司0.77%的股份, 持有公司控股股东伟星集团2.41%的股权，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，也不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。周岳江先生：中国国籍，1969年8月生，工商管理硕士，高级会计师、注册会计师、税务师、资产评估师，具有三十多年的审计、资产评估等经验。曾任台州中天税务师事务所有限公司法定代表人、经理；现任公司独立董事、浙江中永中天会计师事务所有限公司董事兼副总经理，浙江正裕工业股份有限公司、浙江永强集团股份有限公司、万邦德医药控股集团股份有限公司、长鹰信质科技股份有限公司的独立董事。未持有公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，也不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。张永炬先生：中国国籍，1964年1月生，电子与通信硕士，现任台州学院智能制造学院（航空工程学院）院长、教授。未持有公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，与持有公司5%以上股份的股东、
公司实际控制人及拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，也不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
吴冬兰女士：中国国籍，1965年12月生，会计学本科学历，高级会计师，具有四十多年的财务核算和管理经验。现任浙江协海集团有限公司财务负责人。未持有公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，也不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
附件二：
《浙江伟星实业发展股份有限公司章程》修改条款对照
（修订部分用楷体加黑标示）
| 项目 | 原条款内容 | 修改后的条款内容 |
| 第五条 | 公司注册资本为人民币79,785.0428万元。 | 公司注册资本为人民币103,720.5556万元。 |
| 第十四条 | 公司发行的股票，以人民币标明面值。公司股份总数为79,785.0428万股，公司的股本结构为人民币普通股79,785.0428万股，没有其他种类股。 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 | 公司发行的股票，以人民币标明面值。公司股份总数为103,720.5556万股，公司的股本结构为人民币普通股103,720.5556万股，没有其他种类股。 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 |
| 第一百三十八条 | 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设召集人1名。监事会召集人由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议，监事会召集人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 …… | 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 …… |
| 第一百八十二条 | 军工事项特别条款 （一）接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成； （二）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全； （三）严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用； （四）严格遵守武器装备科研生产许可管理法规； （五）按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利； （六）修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序； （七）执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产； （八）控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动，军工科技关键专业人员及专家的 | - |
| 解聘、调离，公司需向国务院国防科技工业主管部门备案；公司选聘境外独立董事或聘用涉军业务的外籍人员，需事先报国务院国防科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方必须向国务院国防科技工业主管部门备案。 | ||
| 注：《公司章程》其他条款内容不变。 | ||