证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2023-005
浙江伟星实业发展股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告
浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
公司第八届董事会第七次会议通知于2023年3月10日以专人或电子邮件送达等方式发出，并于2023年3月20日在公司会议室以现场结合视频通讯的方式召开。会议应出席董事九名，实际现场出席董事七名，董事长蔡礼永先生因出差在外以视频方式参会并委托副董事长郑阳先生主持会议，董事章卡鹏先生也因出差在外以视频方式参会。会议由副董事长郑阳先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
具体内容详见公司于2023年3月22日刊载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2022年度总经理工作报告》。
3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2022年度财务决算方案》。
该方案登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2022年度利润分配预案》。
董事会提议以总股本1,037,205,556股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），共计派发363,021,944.60元。
董事会认为：该利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》《公司未来三年
（2022-2024年）股东回报规划》的规定，不会导致公司流动资金短缺。独立董事对公司2022年度利润分配预案发表了核查意见，相关内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》。
该报告登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职，相关报告登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》。
独立董事就公司2022年度内部控制情况发表了核查意见，相关报告、意见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2022年度社会责任报告》。
该报告登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2022年度报告》及摘要。
《公司2022年度报告摘要》刊登在2023年3月22日的《证券时报》《上海证券报》和《中国证券报》，《公司2022年度报告》及摘要登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
9、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任2023年度审计机构的议案》。
公司独立董事就该聘任事项予以事先认可并发表了核查意见，具体内容详见公司于2023年3月22日刊载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《拟续聘会计师事务所的公告》。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
10、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度日常关联交易的议案》。关联董事蔡礼永先生、郑阳先生、章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生和沈利勇先生回避表决。
公司独立董事对该关联交易事项予以事先认可并发表了核查意见，具体内容详见公司于
2023年3月22日刊载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《日常关联交易预计公告》等。
11、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于符合向特定对象发行股票条件（修订稿）的议案》。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会）于2023年2月17日颁布了《上市公司证券发行注册管理办法》及相关配套文件，股票发行注册制正式全面实施；根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，董事会对公司2022年度向特定对象发行股票的相关条件进行重新核查，董事会认为：公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形，具备发行股票的资格和条件。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
12、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整2022年度向特定对象发行股票方案的议案》。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》及相关配套文件的要求，董事会更新了向特定对象发行股票方案，并对各条款进行逐项表决，具体如下：
（1）发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行数量
本次向特定对象发行股票募集的资金总额不超过120,000万元，且发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过311,161,666股（以2022年12月31日总股本测算）；最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并取得中国证监会同意注册批复后，由公司董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行前，若公司发生送股、资本公积金转增股本或其他导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在获得中国证监会同意注册批复的有效期内择机发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的对象为不超过35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册批复后，按照中国证监会有关法规及本方案所规定的条件，根据申购报价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（即发行底价）。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。调整方式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，N为每股送股或转增股本数，D为每股派息金额，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册批复后，由公司董事会按照相关规定以及股东大会的授权根据申购报价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（6）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（7）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过120,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投金额 |
| 1 | 年产9.7亿米高档拉链配套织带搬迁及服饰辅料技改项目（一期） | 47,460 | 42,000 |
| 2 | 年产2.2亿米高档拉链扩建项目 | 34,620 | 32,760 |
| 3 | 越南服装辅料生产项目 | 44,640 | 30,240 |
| 4 | 补充流动资金 | 15,000 | 15,000 |
| 合计 | 141,720 | 120,000 | |
若实际募集资金总额（扣除发行费用后）低于上述募集资金拟投金额，不足部分由公司自筹解决。公司将根据实际募集资金净额，对上述投资项目的募投金额等进行适当调整。
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（8）本次发行前公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东按照其持股比例共同享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（9）发行决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（10）上市地点
本次向特定对象发行股票将在深交所上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
13、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2022年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。
《2022年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》于2023年3月22日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
14、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。
根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，认为2022年度向特定对象发行股票方案符合公司实际情况和长远发展，该论证分析报告切实、可行。具体内容详见公司于2023年3月22日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
15、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。
根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，董事会修订了2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告。具体内容详见公司于2023年3月22日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
16、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》。
公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的要求，公司本次向特定对象发行股票无需编制《前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见公司于2023年3月22日刊载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告（修订稿）的公告》。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
17、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了相应的填补措施。具体内容详见公司于2023年3月22日刊载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
18、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于再次提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。为保证公司本次向特定对象发行股票高效、顺利实施，根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》及相关配套文件和《公司章程》等有关规定，董事会对公司2022年度向特定对象发行股票相关事宜进行了调整，现再次提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律法规、规范性文件及股东大会决议，授权董事会制定、修改和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括发行数量、发行方式、发行时机、发行对象、认购方法、发行价格以及与发行有关的一切事项；
（2）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于认购协议、保荐协议、承销协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
（3）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
（4）如法律法规、证券监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
（5）在本次发行完成后，办理本次向特定对象发行股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（6）根据本次向特定对象发行股票结果，办理公司注册资本、《公司章程》条款内容的修改以及工商变更登记事项等相关手续；
（7）除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理与本次发行相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文件；
（8）办理与本次向特定对象发行股票的申报、发行、上市等有关的其他事项；
（9）同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长或董事长授权的其他人士行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
独立董事就公司调整2022年度向特定对象发行股票相关事项发表了核查意见，具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
19、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向银行申请综合授信业务的议案》。
董事会同意公司分别向宁波银行股份有限公司台州分行、中国工商银行股份有限公司临海支行申请2.00亿元和1.80亿元的综合授信业务，授信期限为自相关合同签署之日起3年；在该授信期内，公司可循环使用上述授信额度进行融资。
20、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》。
董事会决定于2023年4月11日在浙江省临海市临海大道1号悦湖酒店（原华侨大酒店）二楼会议厅召开2022年度股东大会，会议通知于2023年3月22日刊载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第八届董事会第七次会议决议；
2、公司独立董事的事前认可及有关意见；
3、公司独立董事述职报告。
特此公告。
浙江伟星实业发展股份有限公司
董事会2023年3月22日