证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2024-003
浙江伟星实业发展股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议公告
浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
公司第八届董事会第十五次会议通知于2024年4月7日以专人或电子邮件送达等方式发出，并于2024年4月17日在公司会议室召开。会议应出席董事九名，实际亲自出席董事九名。会议由董事长蔡礼永先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2023年度总经理工作报告》。
2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2023年度财务决算方案》。
本方案登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2023年度股东大会审议。
3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红规划》。
本预案已经公司独立董事专门会议审议全票通过。具体内容详见公司于2024年4月18日刊载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红规划的公告》。
该议案需提交公司2023年度股东大会审议。
4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》。
本报告登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2023年度股东大会审议。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股
东大会上述职，相关报告登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》。本报告已经公司董事会审计委员会审议全票通过，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）、东亚前海证券有限责任公司分别就公司2023年度内部控制有效性出具审计报告和核查意见。相关内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2023年度社会责任报告》。
本报告登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本报告已经公司董事会审计委员会审议通过，天健会计师事务所、东亚前海证券有限责任公司分别就公司募集资金年度存放与使用情况出具鉴证报告和核查意见。相关内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2023年度报告》及摘要。
《公司2023年度报告摘要》刊登在2024年4月18日的《证券时报》《上海证券报》和《中国证券报》，《公司2023年度报告》及摘要登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2023年度股东大会审议。
9、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于独立董事2023年度独立性自查情况的专项报告》。独立董事周岳江先生、张永炬先生、吴冬兰女士回避表决。
公司三名独立董事分别向董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，董事会对此进行核查并出具专项报告，相关内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。
本报告及其附件《公司董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》已提前经公司董事会审计委员会审议全票通过，均登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任2024年度审计机构的议案》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，具体内容详见公司于2024年4月18日刊载
在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司拟续聘会计师事务所的公告》。
该议案需提交公司2023年度股东大会审议。
12、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度日常关联交易的议案》。关联董事蔡礼永先生、郑阳先生、章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生和沈利勇先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议全票通过。具体内容详见公司于2024年4月18日刊载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司日常关联交易预计公告》。
13、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于2024年4月18日刊载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于会计政策变更的公告》。
14、会议审议了《公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。
本方案由董事会薪酬与考核委员会提出，因涉及董事薪酬，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销第四期和第五期股权激励计划部分限制性股票的议案》。
因公司第四期和第五期股权激励计划共有3名激励对象不满足解除限售的条件，根据公司第四期和第五期股权激励计划的相关规定及2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意回购注销前述激励对象已获授但不符合解除限售条件的合计12.87万股限制性股票。浙江天册律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2024年4月18日刊载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销第四期和第五期股权激励计划部分限制性股票的公告》。
16、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于减少注册资本并修改<公司章程>部分条款的议案》。
因3名激励对象所持合计12.87万股限制性股票需回购注销，公司总股本将由1,169,270,553股减少至1,169,141,853股，公司拟将公司注册资本减少至1,169,141,853元，并修改《公司章程》相应条款；同时公司拟根据新颁布的《上市公司独立董事管理办法》对《公司章程》相关条款进行修订。具体修改内容对照详见附件，修改后的《公司章程》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2023年度股东大会审议。
17、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》。董事会决定于2024年5月8日在浙江省临海市崇和路238号远洲国际大酒店二楼会议厅召开2023年度股东大会，会议通知于2024年4月18日刊载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第八届董事会第十五次会议决议；
2、公司独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
3、公司董事会审计委员会2024年第一次临时会议决议；
4、公司董事会薪酬与考核委员会2023年度会议决议；
5、公司独立董事2023年度述职报告。
特此公告。
浙江伟星实业发展股份有限公司
董事会2024年4月18日
附件：
《浙江伟星实业发展股份有限公司章程》修改条款对照
（修订部分用楷体加粗标示）
| 项目 | 原条款内容 | 修改后的条款内容 |
| 第五条 | 公司注册资本为人民币116,927.0553万元。 | 公司注册资本为人民币116,914.1853万元。 |
| 第十四条 | 公司发行的股票，以人民币标明面值。公司股份总数为116,927.0553万股，公司的股本结构为人民币普通股116,927.0553万股，没有其他种类股。 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 | 公司发行的股票，以人民币标明面值。公司股份总数为116,914.1853万股，公司的股本结构为人民币普通股116,914.1853万股，没有其他种类股。 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 |
| 第六十四条 | 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去1年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去1年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第一百零四条 | 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 董事会下设专门委员会，各专门委员会对董事会负责并报告工作。各专门委员会委员由董事会任命，议事规则由董事会负责制订并报股东大会批准 | 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 董事会下设审计委员会和薪酬与考核委员会，各专门委员会均由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人，其中审计委员会由会计专业人士担任。各专门委员会对董事会负责并报告工作。各专门委员会委员由董事会任命，议事规则由董事会负责制订并报股东大会批准 |
| 注：《公司章程》其他条款内容不变。 | ||