华邦健康：2021年度董事会工作报告

2021年度董事会工作报告

2021年度，华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，遵循《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，全力保障全体股东权益，贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作。认真研究部署公司重大生产经营事项和发展战略，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，不断规范公司运作，提升公司治理水平。董事会2021年度工作情况主要如下：

一、董事会工作情况

（一）董事会会议召开情况

2021年度，公司共计召开8次董事会，审议通过49项议案。历次会议的召开均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，全体董事均能够按时出席会议或按规定履行委托手续，忠实、勤勉地履行所承担的职责，不存在连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况，具体召开情况详见附表1。

（二）股东大会召集及召开情况

2021年度，在董事会的召集下，公司共计召开3次股东大会，审议通过22项议案。历次会议的召开均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，具体召开情况详见附表2。

（三）独立董事履行职责的情况

报告期内，公司独立董事根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定，本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、独立公正地履行职责，充分行使独立

董事职权，积极参加公司董事会及股东大会，深入公司现场调查，了解生产经营情况、内部控制的建设及董事会决议的执行情况。对公司募集资金使用情况、财务报表审计等事项认真监督，并对报告期内发生的分红政策的制定、关联交易、担保等影响中小股东合法权益的事项予以重点关注，独立公正地发表独立董事意见，通过与公司管理层的积极沟通，了解公司经营现状，结合自身在行业、财务及法律等方面的专业知识，对公司的发展战略、内部控制体系建设、财务管理等方面提出合理建议，公司结合自身实际情况予以采纳。报告期内，就公司关联交易、募集资金使用、授信担保、利润分配方案等重大事项进行审核并出具了独立董事意见，未受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，切实维护了中小股东的利益。

（四）董事会下设的各专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会。除战略委员会外，其余各专门委员会均由独立董事担任主任委员，且独立董事占比均为三分之二。报告期内，董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原则，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和各委员会工作细则等相关规定，认真履行职责，进一步规范公司治理结构，就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议，供董事会决策参考。报告期内具体履职情况如下：

1、战略委员会履职情况

公司董事会战略委员会严格依照法律法规、《公司章程》及《董事会战略委员会工作细则》的有关要求认真履行职责。报告期内，董事会战略委员会利用自身的专业知识，结合目前国内外经济形势和公司所处行业现状，对公司经营状况和发展前景进行了深入地分析，明确公司的市场定位和竞争力，为公司战略发展的实施提出建议及意见，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续稳健发展提供了战略支持。

2.审计委员会履职情况

报告期内，审计委员会根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》

及《董事会审计委员会工作细则》、《审计委员会年报工作规程》的有关规定，监督公司的内部审计制度及其有效地实施，指导内部审计部门开展内部审计工作，详细了解公司财务状况和经营情况，审议了公司的定期报告，审查了公司内部控制的执行情况，对公司的财务状况和经营情况实施了有效的监督和指导。在年度审计工作中，审计委员会积极与审计机构沟通，及时确定年度财务报告审计计划，督促审计工作进展，保持与年度审计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。

3、薪酬与考核委员会履职情况

报告期内，薪酬与考核委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责。薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况等进行了审核，认为其符合相关法律法规以及公司薪酬考核体系的规定。

4、董事会提名委员会履职情况

董事会提名委员会严格依照法律、法规以及《公司章程》、《提名委员会工作细则》的规定组织开展工作，秉着勤勉尽职的态度履行职责，持续研究与关注董事、高级管理人员选拔制度。报告期内，提名委员会在董事会换届选举工作中积极履行职责，提名了公司独立董事及非独立董事候选人；对上一年度董事、高管的任职情况进行总结，提名委员会认为公司董事会人员结构合理，高管团队具有丰富的行业经验和管理经验，能够胜任各自的工作。

二、2021年度公司经营情况及董事会开展的主要工作

（一）2021年度公司经营情况概述

2021年，全球疫情不断反复，国内外环境依然错综复杂。行业方面，受一致性评价、带量采购等政策影响，竞争进一步加剧，公司管理层坚定实施医药、医疗“大健康”战略，在逆势环境中保证了公司业绩的稳定增长。

（二）2021年董事会围绕公司整体战略规划所开展的工作

1、成功推动控股子公司凯盛新材、颖泰生物上市

2021年8月11日，凯盛新材收到中国证监会出具的《关于同意山东凯盛新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可（2021）2626号），中国证监会同意凯盛新材在深交所创业板首次公开发行股票的注册申请。公司及相关中介机构积极推进其注册工作，9月27日，凯盛新材成功在深圳证券交易所敲钟上市。北交所的设立，为当时处在新三板精选层的颖泰生物提供了另一种独立上市的方向，11月，北交所发布业务规则，明确了全国中小企业股份转让系统精选层挂牌公司于11月15日平移为北交所上市公司。至此，颖泰生物成为北交所上市公司，实现独立发展。

2、换届选举工作如期推进，为公司稳定运营奠定基础

第七届董事会董事任期届满，公司董事会及董事会提名委员会如期完成了换届选举工作，推选了董事候选人，并通过公司董事会、股东大会决议，组成第八届董事会，并聘任优秀的管理层团队，为公司规范治理、持续稳步运营保驾护航。

3、子公司层面适时推出股权激励

全资子公司明欣药业实施股权激励计划，公司将明欣众智及明欣众诚股权转让给员工持股平台。后续，公司将视具体情况持续优化子公司股权机构，推出激励计划和中高级人员薪酬体系建设方案，激发团队内在活力，为子公司实现稳步甚至跨越式发展奠定人才基础。

4、完善内控制度，加强公司治理

为满足监管要求，进一步提升公司治理水平，结合相关法律法规之最新规定，公司董事会在报告期内对相关制度进行了制定及修订，形成了《管理制度汇编》，对公司及控股子公司在对外投资、对外担保、关联交易、资金管理、内部控制等活动进行指导、服务和监督，从公司治理、财务管理、信息披露等各方面对子公司实施了有效的管理与控制。

5、加强公司与公众子公司之间信息披露的协同性建设

2021年度，公司制定了《上市子公司信息沟通与披露工作细则》、《控股子公司投资者关系管理制度》，旨在通过完善内部制度、加强各子公司信息披露经

办人专业技能培训以及建立母子公司之间信息披露协同沟通机制等措施来增进信息披露的协同性，以保证公司及下属子公司的信息披露符合相关法律法规的要求。

三、2022年董事会工作重点

（一）坚定大健康发展方向，积极延伸大皮肤产业链

公司将坚定医药、医疗“大健康”发展方向，保持药品销售收入稳健增长，巩固和强化在处方市场的领先地位，依托现有资源积极拓展院外零售市场，进一步提高市占率；利用新增产能，积极发展原料药和制剂CDMO业务；继续向产业链下游发展，持续加强医美类产品研发力度，积极开拓医美消费市场。持续完善集原料药、制剂、药妆、医美终端、医疗服务为一体的全产业发展模式。

（二）保持农化业务在国内第一梯队的优势地位

公司农化业务经营主体颖泰生物2021年在全国农药行业销售百强中排名第五，位居中国农药行业第一梯队。2022年，继续保持行业领先地位，与战略投资者进一步展开深入合作，在产品布局和产业链布局方面发挥协同效应，进一步提升核心竞争力。

（三）进一步探索新材料业务在新能源产业链的应用

公司新材料产品广泛应用于高性能纤维、高分子新材料、农药、医药、食品添加剂、锂电池等行业。2022年，继续支持凯盛新材在氯化亚砜产业链及新能源业务上进一步发展，支持其做大做强。凯盛新材已成为深交所创业板上市公司，充分保证其经营的独立性，发挥大股东在合规运营等方面的监督作用。

（四）持续推进旅游和医疗业务模式的创新

公司拥有优质的旅游资源，依托于重庆、云南、陕西、广西等地的5个5A级景区经营旅游相关业务，涵盖索道运输、景区交通车、酒店经营、旅游演艺等业态。2022年，公司在现有优质旅游资源基础上，继续探索稀缺旅游资源与医疗结合新形式。

（五）继续优化公司内部治理体系，完善内部控制制度

公司建立了相对完善的内部控制制度，且得到了较好地实施。2022年，公司将进一步结合监管要求、公司实际发展情况，优化公司治理，完善内部控制，有效防范风险。

（六）保持和提升信息披露质量，市值管理工作常态化

2022年，公司将多渠道做好市值管理工作，继续加强与各金融机构的沟通，加大组织证券研究机构到公司调研的频率，积极开展与媒体良好的沟通互动工作。公司将深入学习最新的法律法规及相关规范性文件的要求，提升信息披露工作的整体质量，确保信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性。

华邦生命健康股份有限公司

董 事 会2022年3月17日

附表1：2021年度董事会召开情况

序号	召开日期	会议届次	议案内容
1	2021年3月30日	第七届董事会第二十一次会议	《2020年度总经理工作报告》
			《2020年度董事会工作报告》
			《2020年度财务决算报告》
			《2021年度财务预算报告》
			《2020年度利润分配预案》
			《<2020年年度报告>及其摘要》
			《2020年度公司内部控制自我评估报告》
			《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
			《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》
			《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
			《关于拟向北京金融资产交易所有限公司申请备案发行债权融资计划的议案》
			《关于申请发行超短期融资券的议案》
			《关于制定<董事会秘书工作细则>的议案》
			《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
			《关于召开2020年年度股东大会的议案》
2	2021年4月27日	第七届董事会第二十二次会议	《2021年第一季度报告全文及正文》
			《关于变更会计政策的议案》
3	2021年7月28日	第七届董事会第二十三次会议	《关于修订<公司章程>的议案》
			《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
			《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
			《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
			《关于修订<董事会议事规则>的议案》
			《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》
4	2021年8月18日	第八届董事会第一次会议	《关于选举公司董事长的议案》
			《关于聘任公司总经理的议案》
			《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》
			《关于聘任公司财务总监的议案》
			《关于调整公司组织架构的议案》
			《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
			《关于选举董事会各专门委员会委员的议案》
			《关于修订<总经理工作细则>的议案》
			《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
			《关于修订<控股子公司内部控制制度>的议案》

			《关于修订<突发事件管理制度>的议案》
			《关于修订<资产减值准备计提及核销管理制度>的议案》
5	2021年8月26日	第八届董事会第二次会议	《2021年半年度报告及摘要》
			《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
			《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
6	2021年9月3日	第八届董事会第三次会议	《关于出售北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司部分股份的议案》
7	2021年10月28日	第八届董事会第四次会议	《2021年第三季度报告全文及正文》
8	2021年12月13日	第八届董事会第五次会议	《关于公司及子公司2022年度向银行等金融机构申请授信额度及担保事项的议案》
			《关于增加2021年度日常关联交易预计及预计2022年度日常关联交易的议案》
			《关于预计2022年度开展远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合等业务的议案》
			《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
			《关于修订<对外提供财务资助管理办法>的议案》
			《关于修订<风险投资管理制度>的议案》
			《关于修订<委托理财管理制度>的议案》
			《关于修订<内部审计制度>的议案》
			《关于召开2021年度第二次临时股东大会的议案》

附表2：2021年度股东大会召开情况

序号	召开日期	会议名称	议案
1	2021年3月30日	2020年年度股东大会	《2020年度董事会工作报告》
			《2020年度监事会工作报告》
			《2020年度财务决算报告》
			《2020年度利润分配预案》
			《<2020年年度报告>及其摘要》
			《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
			《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》
			《关于申请发行北京金融资产交易所债权融资计划的议案》
			《关于申请发行超短期融资券的议案》
2	2021年8月13日	2021年第一次临时股东大会	《关于修订<公司章程>的议案》
			《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
			《关于修订<董事会议事规则>的议案》
			《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
			《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
			《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》
3	2021年12月30日	2021年第二次临时股东大会	《关于公司及子公司2022年度向银行等金融机构申请授信额度及担保事项的议案》
			《关于增加2021年度日常关联交易预计及预计2022年度日常关联交易的议案》
			《关于预计2022年度开展远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合等业务的议案》
			《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
			《关于修订<对外提供财务资助管理办法>的议案
			《关于修订<风险投资管理制度>的议案》
			《关于修订<委托理财管理制度>的议案》