东海证券股份有限公司关于华邦生命健康股份有限公司所属山东凯盛新材料股份有限公司境内上市
之持续督导意见
（常州市延陵西路23号投资广场18层）
二零二二年四月
目录
一、华邦健康及凯盛新材基本情况
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（一）华邦健康概况
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（二）凯盛新材概况
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二、独立财务顾问的基本情况
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三、凯盛新材分拆上市基本情况
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四、独立财务顾问持续督导工作概述
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五、独立财务顾问持续督导情况
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（一）凯盛新材境内上市后华邦健康核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况.............................................................................................................................
、华邦健康核心资产与业务的独立经营状况......................................................
2、华邦健康持续经营能力情况
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3、财务比较分析
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（二）华邦健康依法履行信息披露情况
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六、独立财务顾问意见
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东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“本独立财务顾问”）接受华邦生命健康股份有限公司（以下简称“华邦健康”或“公司”）的委托，担任其将其控股子公司山东凯盛新材料股份有限公司（以下简称“凯盛新材”）分拆至深圳证券交易所创业板上市的独立财务顾问。东海证券对华邦健康本次分拆上市事项进行了专项核查并出具了核查意见，并持续督导上市公司维持独立上市地位。
根据《上市公司分拆规则（试行）》（证监会公告[2022]5号）等有关法律、法规的要求，本独立财务顾问对华邦健康进行了持续督导，持续督导截止日为2022年
月
日。本独立财务顾问根据相关规定，出具本持续督导意见。
一、华邦健康及凯盛新材基本情况
（一）华邦健康概况
公司名称：华邦生命健康股份有限公司
英文名称：HuapontLifeSciencesCo.,Ltd.
股票代码：
002004.SZ
股票简称：华邦健康
成立日期：1992年3月11日
上市日期：
2004年
月
日
注册资本：
19.80
亿元人民币
法定代表人：张松山
董事会秘书：彭云辉
住所：重庆市渝北区人和星光大道
号
经营范围：从事投资业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），精细化工、生物化学、试剂产品开发及自销（国家法律法规规定需前置许可或审批的项目除外），药品研究，新型农药产品研发及
相关技术开发、转让及咨询服务，销售化工产品及原料（不含危险化学品）、香精、分析仪器、电子计算机及配件、日用百货、普通机械、建筑材料及装饰材料（不含危险化学品）、五金、交电，货物及技术进出口，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
联系电话：023-63066197公司网址：
www.huapont.com.cn电子信箱：huapont@163.com华邦健康成立于1992年，是国内皮肤临床用药及皮肤健康领域领先企业。公司目前形成了以大健康产业为主要发展方向，业务范围涵盖医药、医疗、农化、新材料、旅游等领域的发展格局。公司目前是中国领先的临床皮肤药物服务商、农药龙头企业、精细化工中间体和新材料领域的行业领军者。
（二）凯盛新材概况
公司名称：山东凯盛新材料股份有限公司英文名称：
ShandongKaishengNewMaterialsCo.,Ltd.股票代码：301069.SZ股票简称：凯盛新材成立日期：
2005年
月
日上市日期：
2021年
月
日注册资本：4.206亿元人民币法定代表人：王加荣董事会秘书：杨善国住所：山东省淄博市淄川区双杨镇(张博公路东侧)经营范围：一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；涂料制造（不含危险化学品）；金属表面处理及热处理加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
联系电话：
0533-2275366公司网址：www.ksxc.cn电子信箱：
bod@ksxc.cn凯盛新材是一家主要从事精细化工产品及新型高分子材料的研发、生产和销售的国家高新技术企业，是全球知名的氯化亚砜及芳纶聚合单体生产企业。凯盛新材主要产品包括氯化亚砜、高纯度芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯）、对硝基苯甲酰氯、2-丙氧基氯乙烷（氯醚）、聚醚酮酮等，建立了以氯、硫基础化工原料为起点，逐步延伸至精细化工中间体氯化亚砜、进一步延伸到高性能芳纶纤维的聚合单体间/对苯二甲酰氯、对硝基苯甲酰氯等，再到高性能高分子材料聚醚酮酮（PEKK）及其相关功能性产品的立体产业链结构。
二、独立财务顾问的基本情况
独立财务顾问：东海证券股份有限公司法定代表人：钱俊文注册地址：常州市延陵西路23号投资广场18层办公地址：上海市浦东新区东方路1928号联系电话：021-20333333财务顾问主办人：孙硼博、陆超
三、凯盛新材分拆上市基本情况
公司于2020年
月
日披露了《华邦生命健康股份有限公司关于分拆所属子公司山东凯盛新材料股份有限公司至创业板上市的预案》，于2020年5月28日披露了《华邦生命健康股份有限公司关于分拆所属子公司山东凯盛新材料股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》,2020年
月
日，凯盛新材首发上市申请正式被深圳证券交易所创业板受理。经中国证券监督管理委员会《关于同意山东凯盛新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，华邦健康所属公司凯盛新材股票自2021年
月
日起在深圳证券交易所创业板上市交易，证券代码为“301069.SZ”，证券简称为“凯盛新材”。
本次凯盛新材共发行6,000万股，发行完成后凯盛新材总股本增加至42,064万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例为
14.26%
。本次发行完成后，华邦健康持有凯盛新材
44.51%
的股份。
四、独立财务顾问持续督导工作概述
根据《上市公司分拆规则（试行）》（证监会公告[2022]5号），上市公司所属子公司上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，独立财务顾问应当持续督导上市公司维持独立上市地位，并承担下列工作：
（一）持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）针对所属子公司发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息，督导上市公司依法履行信息披露义务。
持续督导工作结束后，自上市公司年报披露之日起十个工作日内出具持续督导意见，并予以公告。
五、独立财务顾问持续督导情况
（一）凯盛新材境内上市后华邦健康核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况
、华邦健康核心资产与业务的独立经营状况华邦健康目前的主营业务主要涉及医药、农药、精细化工新材料、医疗服务、旅游投资运营等多个领域。凯盛新材系公司精细化工新材料板块的经营主体，与其他业务板块之间保持高度的业务独立性。
公司与凯盛新材资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。凯盛新材在创业板上市后，在持续督导期内，未发生对公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响的情形，不影响上市公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件的要求。
、华邦健康持续经营能力情况
公司总体经营情况良好。2021年，公司共计实现营业收入1,235,918.30万元，比去年同期增加148,282.11万元，同比增长13.63%；实现营业利润133,839.82万元，比去年同期增加14,353.63万元，同比增长12.01%；实现归属于上市公司股东的净利润67,004.84万元，比去年同期增加1,831.75万元，同比增长2.81%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润61,010.70万元，比去年同期增加4,113.79万元，同比增长
7.23%
。
除凯盛新材外，公司保留主要核心资产经营情况如下：
子公司北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司（以下简称“颖泰生物”）2021年由精选层平移至北交所，全年实现收入73.54亿元，实现归属于母公司所有者的净利润4.81亿元。颖泰生物在农化行业深耕十余年，构建了集研究开发、技术分析、中间体、原药及制剂的生产和销售为一体的全产业链商业模式。已形成品种丰富、工艺技术较为先进的除草剂、杀菌剂、杀虫剂三大品类百余种产品，业务遍布全球20
余个国家和地区，产品受到了ADAMA（安道麦）、CORTEVA（科迪华）、SYNGENTA（先正达）、NUFARM（纽发姆）、LANXESS（朗盛）等众多国际知名跨国农化公司的认可。全资子公司重庆华邦制药有限公司（以下简称“华邦制药”）2021年实现收入
16.66
亿元，实现净利润
3.5
亿元。华邦制药已经发展成国内专业的皮肤品类服务商，并成为抗结核药物领域的领军企业。产品覆盖皮肤、结核、抗感染、呼吸、抗肿瘤等品类，并积极向健康管理产品延伸，以个人常见皮肤病症为出发点，构建最具深度和广度的产品矩阵。皮肤类产品的主治病症包括皮炎湿疹、过敏、痤疮、银屑病、浅部真菌感染、瘙痒、疱疹病毒、白癜风等，可以满足全年龄段客户皮肤治疗的全方位、多层次需求。公司采取学术推广和院外零售相结合的营销模式，在保持院内市场领先地位的同时，积极实施产品定位升级，大力发展药店、第三终端、电商等渠道，从院内向院外进行拓展，不断提高院外市场份额。
子公司陕西汉江药业集团股份有限公司（以下简称“汉江药业”）2021年实现收入
4.29
亿元，实现净利润
1.69
亿元。汉江药业产品包括甾体激素、驱虫类、呼吸系统类、消化系统类原料药，为出口导向型，主要销往欧美、日本等发达国家，与国际知名药企，如雅培、强生、礼来、默沙东等建立了长期合作关系。
子公司丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司（以下简称“玉龙雪山”）2021年实现收入
4.1
亿元，实现净利润-0.3亿元。经过多年发展，玉龙雪山已经发展成为经营范围涵盖索道、文化演艺、高端酒店、旅游交通、旅行社、旅游纪念品开发销售、餐饮经营、生物产业等多项业务，现已发展为一家成长性好，赢利能力较强的旅游集团企业。
子公司陕西太白山秦岭旅游股份有限公司（以下简称“秦岭旅游”）2021年实现收入0.75亿元，实现归属于母公司所有者的净利润-0.03亿元。秦岭旅游在太白山国家森林公园内经营索道运输、交通运输以及文化传承等业务。秦岭旅游在景区内共有三条索道：太白山天下索道、拂云阁索道和神仙岭索道，均为独家运营。同时，秦岭旅游是景区内唯一的交通运输运营方且拥有关学文化核心资源——横渠书院的永久独家经营权。
凯盛新材在深圳证券交易所创业板上市后，华邦健康保留的核心资产及业务
仍具有持续经营能力。
3、财务比较分析
凯盛新材与华邦健康在资产、经营业绩等财务指标分析情况如下：
（
）华邦健康与凯盛新材的资产之比较截至2020年末、2021年末，华邦健康和凯盛新材资产情况如下：
单位：万元
主体范围
| 主体范围 | 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 华邦健康（含凯盛新材） | 总资产 | 3,004,442.68 | 2,822,610.97 |
| 净资产 | 1,582,374.91 | 1,413,668.25 | |
| 凯盛新材 | 总资产 | 142,261.37 | 90,382.47 |
| 净资产 | 127,504.41 | 79,770.23 | |
| 凯盛新材总资产和净资产占华邦健康（含凯盛新材）总资产和净资产的比例 | 总资产 | 4.74% | 3.20% |
| 净资产 | 8.06% | 5.64% |
截至2020年末、2021年末，华邦健康（含凯盛新材）的总资产分别为2,822,610.97万元和3,004,442.68万元，凯盛新材的总资产占华邦健康（含凯盛新材）的比例分别为
3.20%
和
4.74%
；截至2020年末、2021年末，华邦健康（含凯盛新材）的净资产分别为1,413,668.25万元和1,582,374.91万元，凯盛新材的净资产占华邦健康（含凯盛新材）的比例分别为5.64%、8.06%，占比提升，主要由于凯盛新材2021年上市募集资金所致。凯盛新材的总资产及净资产占华邦健康（含凯盛新材）比例较小，且由于主营业务的差异，华邦健康与凯盛新材在经营上有着显著差异，凯盛新材分拆上市后，华邦健康仍然保留其核心资产。
（
）华邦健康与凯盛新材的经营业绩之比较
截至2020年度、2021年度，华邦健康和凯盛新材的经营业绩情况如下：
单位：万元
| 主体范围 | 项目 | 2021年 | 2020年 |
| 华邦健康（含凯盛新材） | 营业收入 | 1,235,918.30 | 1,087,636.19 |
| 净利润 | 92,496.13 | 89,500.56 |
凯盛新材
| 凯盛新材 | 营业收入 | 87,959.15 | 62,402.69 |
| 净利润 | 19,337.91 | 16,048.06 | |
| 凯盛新材营业收入和净利润占华邦健康（含凯盛新材）营业收入和净利润的比例 | 营业收入 | 7.12% | 5.74% |
| 净利润 | 20.91% | 17.93% |
2020年度、2021年度，华邦健康（含凯盛新材）的营业收入分别为1,087,636.19万元和1,235,918.30万元，凯盛新材的营业收入占华邦健康（含凯盛新材）的比例分别为
5.74%
、
7.12%
；2020年度、2021年度，华邦健康（含凯盛新材）的净利润分别为89,500.56万元和92,496.13万元，凯盛新材的净利润占华邦健康（含凯盛新材）的比例分别为
17.93%
、
20.91%
，占比较小，因此，凯盛新材分拆上市后华邦健康仍然具有持续经营能力。
（二）华邦健康依法履行信息披露情况
根据《上市公司分拆规则（试行）》（证监会公告[2022]5号）等法规的相关规定，东海证券对华邦健康持续督导期间的相关信息披露文件进行了审阅，针对所属企业发生的对华邦健康权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他影响华邦健康股票价格的重要信息，督导上市公司依法履行信息披露义务。本独立财务顾问认为，华邦健康在持续督导期间内已按照《上市公司分拆规则（试行）》（证监会公告[2022]5号）等有关规定，及时、准确的进行了信息披露。
六、独立财务顾问意见
华邦健康所属企业凯盛新材分拆上市后，本独立财务顾问按照《上市公司分拆规则（试行）》（证监会公告[2022]5号）等法规的要求，对华邦健康进行了持续督导，本独立财务顾问认为：
1、华邦健康在凯盛新材分拆上市后仍然具备独立的持续上市地位、保留的核心资产与业务独立经营、具有持续经营能力。
、针对凯盛新材发生的对华邦健康权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他影响上市公司股票价格的重要信息，华邦健康依法履行了信息披露义务。