证券代码：002005 证券简称： ST德豪 编号：2021—34
安徽德豪润达电气股份有限公司关于深交所对公司关注函《中小板关注函【2021】第154号》
部分问题的回复公告
特别提示：
截止本公告披露日，公司已完成《关注函》问题1、问题2、问题5的回复披露工作（具体详见本公告正文）。由于《关注函》问题3、问题4公司需要进一步收集整理资料聘请律师发表意见，公司无法在原定的4月2日之前全部回复，公司将尽快完成余下问题的回复工作并对外披露。
安徽德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2021年3月28日收到深圳证券交易所下发的《关于对安徽德豪润达电气股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2021】第154号)(以下简称“《关注函》”)，《关注函》的内容如下：
2021年3月29日，你公司披露《第六届董事会第二十八次会议决议公告》、《关于优化调整小家电业务的公告》等公告称，你公司董事会以5票同意，2票反对，2票弃权审议通过了《关于优化调整小家电业务的议案》，拟将出口小家电业务进行优化调整（不含ACA），主要保留以咖啡机、小马达业务等为主的中高毛利、不亏损或少亏损业务，视具体情况放弃或出售面包机等烧烤类低毛利、亏损严重或议价能力不强的业务。我部对上述情况高度关注，请你公司认真核查并补充说明以下问题：
1、你公司多名董事对《关于优化调整小家电业务的议案》提出异议，表示议案发送时间短，议案材料不够充分，无法判断该议案对公司的影响和相关风险。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
请你公司详细说明优化调整小家电业务的具体方案以及实施该方案的必要性和合理性。
2、你公司董事沈悦惺提出，本次会议涉及消减公司现有业务收入规模约70%，根据公司章程第一百一十条的规定，该交易已达到股东大会审议标准之一，经董事会审议后，应提交股东大会审议，未见本次议案中有相关安排。请你公司对照本所《上市规则》和你公司《公司章程》论证本次会议相关议案是否需提交股东大会审议。请律师出具法律意见书。
3、2021年3月9日，你公司披露关注函回复公告以及《北京市中银（珠海）律师事务所关于深圳证券交易所对安徽德豪润达电气股份有限公司关注函的回复意见》称，“现阶段公司实际控制人王冬雷先生并未构成公司法第一百四十六条规定的公司董监高任职法律障碍情形”。近日我所收到投资者投诉称，该《回复意见》明显违反我国诉讼制度两审终审制基本原则。根据《中华人民共和国民事诉讼法》规定，二审判决为终审判决，二审判决后，相应判决内容生效，当事人对二审判决有异议进而提出申诉，在申诉成功前，不影响二审判决的效力。因此，王冬雷先生因上述债务到期未清偿而被法院列入失信被执行人的事实在法律上是确定的。只有在申诉被最高人民法院受理且最终改判之后，方能重新具备董事资格。请你公司聘请律师对王冬雷是否具有董事任职资格以及王冬雷在本次董事会投票结果是否有效出具法律意见书。
4、你公司董事沈悦惺提出，你公司于3月1日召开第二十七次董事会，会议决议至今仍未公布。请你公司对上述情况作出说明，你公司是否违反本所《上市规则》相关规定。请律师出具法律意见书。
5、你公司认为需说明的其他事项。
本公司已按深圳证券交易所的要求对《关注函》进行了回复，现将对《关注函》的回复公告如下：
问题1：你公司多名董事对《关于优化调整小家电业务的议案》提出异议，表示议案发送时间短，议案材料不够充分，无法判断该议案对公司的影响和相关风险。请你公司详细说明优化调整小家电业务的具体方案以及实施该方案的必要性和合理性。
答复：
一、具体方案
安徽德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月26日召开了第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于优化调整小家电业务的议案》。鉴于公司小家电业务经营亏损、现金流紧张这一现状，为减少业务亏损对公司有限现金流的消耗，更好的梳理小家电业务，经过反复推敲和研究，公司决定将出口小家电业务进行优化调整（不含ACA），主要保留以咖啡机、小马达业务等为主的中高毛利、不亏损或少亏损业务，视具体情况放弃或出售面包机等烧烤类低毛利、亏损严重或议价能力不强的业务。
二、必要性和合理性
公司管理层自2020年12月起已针对小家电业务向董事会作专题汇报（方案包括但不限于出售小家电资产包、筹措资金加大对小家电业务投入等），具体情况如下：
（1）2020年12月9日，公司召开了2020年第七次董事沟通会，会上主要讨论了小家电业务的处置方案。方案一：将小家电业务资产包，经审计、评估后报公司有权审批机构审批通过后进行招拍挂出售转让。但由于公司董事对出售方案有分歧，且目前的经济环境和出售标的状况难以实现该方案，未能实施。方案二：
鉴于小家电资产包出售方案无法实行，为了保证上市公司有突出的主营业务、稳定的营收体量。经公司管理层充分讨论，需通过资产处置力争筹措8亿元，通过对生产设施、设备、新产品开发，流动资金补充等方式持续投入，增强主营能力，力保小家电业务。但由于融资环境和公司目前的状况，筹措不到该笔资金。
（2）2021年3月1日，公司召开了2021年第1次董事沟通会，公司总裁,、小家电事业部总经理以及公司财务总监向全体董事通报了小家电业务的持续亏损及公司2021年现金流预测等经营情况。
（3）2021年3月24日，公司总裁主持召开了小家电业务优化调整专题讨论会，因小家电业务目前处于亏损状态，且短时间内难以扭亏，公司管理层同意提请有权机构授权管理层办理小家电业务优化调整的相关事宜（包括不限于妥善安
置、分流员工、产品结构优化、设备优化更新、厂房租赁优化搬迁等工作）。
（4）2021年3月26日，公司召开了第六届董事会第二十八次会议审议《关于优化调整小家电业务的议案》。会议召开前，公司总裁、财务总监和小家电事业部总经理对本次优化调整小家电业务方案实施的背景、原因、措施及优化方案等事项向全体董事作了详细汇报。
综上，公司优化调整小家电业务是在寻求出售、筹措资金力保小家电业务这一系列举措无法实现后，为减少业务亏损对公司有限现金流的消耗所采取的不得已而为之的措施，是必要的，也是合理的。
问题2、你公司董事沈悦惺提出，本次会议涉及消减公司现有业务收入规模约70%，根据公司章程第一百一十条的规定，该交易已达到股东大会审议标准之一，经董事会审议后，应提交股东大会审议，未见本次议案中有相关安排。请你公司对照本所《上市规则》和你公司《公司章程》论证本次会议相关议案是否需提交股东大会审议。请律师出具法律意见书。
答复：
经公司查阅，本次董事会审议的《关于优化调整小家电业务的议案》可能涉及到的深交所《上市规则》和《公司章程》条款具体内容如下：
《公司章程》第一百一十条 董事会应当按照本章程的规定确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会决策权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（六）除上述（一）至（五）项所述非关联交易外，公司与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易及公司与关联法人发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（七）公司对外担保及对外财务资助，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
前述交易事项如达到股东大会审议标准之一的，经董事会审议后，提交股东大会审议；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条各项审批程序需按中国证监会有关规定及证券交易所股票上市规则执行。经股东大会特别授权，董事会对具体事项的审批权限可以高于上述标准。
《公司章程》第一百零七条 董事会行使下列职权：
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
《上市规则》9.1本章所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）本所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
《上市规则》9.2上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
《上市规则》9.3上市公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
《上市规则》11.11.3上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（十二）本所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本规则9.2条的规定。
《上市规则》11.11.5上市公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
本次董事会审议的《关于优化调整小家电业务的议案》，现阶段主要是视具体情况对面包机等烧烤类低毛利、亏损严重或议价能力不强的业务进行优化调整，暂时不涉及设备出售。“优化调整”不属于《上市规则》9.1所称“交易”事项，故也不适用《上市规则》9.2、9.3规定。“优化调整”亦不适用《公司章程》第一百一十条相关规定，董事沈悦惺对议案内容的理解和适用《公司章程》条款有明显错误。
公司在召开本次董事会之前，已与证券法律顾问、合规咨询顾问经过充分沟通和论证，《上市规则》中并无明确规定要求公司将“优化调整”提交至董事会、股东大会审议，公司只需依据《上市规则》11.11.3、11.11.5之相关规定，及时进行披露即可。但公司管理层根据《公司章程》第一百零七条 董事会行使下列职权：（三）决定公司的经营计划和投资方案；按照审慎性原则判断,并出于对董事会充分尊重，故将该议案提交至董事会审议。
另外，本次董事会审议通过的拟优化调整的小家电业务产线所涉及的产品2020年的销售收入约为8.98亿元左右，占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的30.13%，与董事沈悦惺所述“涉及消减公司现有业务收入规模约70%”相差甚远。
北京安杰（上海）律师事务所对上述事项进行核查并发表意见如下：
根据《上市规则》9.1条规定，本章所称“交易”包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）本所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
根据上市公司于2021年3月29日公告《关于优化调整小家电业务的公告》，公司第六届董事会第二十八次会议审议的《关于优化调整小家电业务的议案》所涉内容主要为公司决定将出口小家电业务进行优化调整（不含ACA），主要保留以咖啡机、小马达业务等为主的中高毛利、不亏损或少亏损业务，视具体情况放弃或出售面包机等烧烤类低毛利、亏损严重或议价能力不强的业务。
截至本专项法律意见出具之日，上述优化调整事项尚属于公司框架性经营计划，不存在明确的调整形式及时间，不存在交易相对方，亦不涉及具体交易事项，并非董事沈悦惺所说该等优化调整构成“交易”，从而构成应提交公司股东大会审议的情形。
综上，本所律师认为，公司第六届董事会第二十八次会议审议的《关于优化调整小家电业务的议案》无需提交公司股东大会审议。
问题3、2021年3月9日，你公司披露关注函回复公告以及《北京市中银（珠海）律师事务所关于深圳证券交易所对安徽德豪润达电气股份有限公司关注函的回复意见》称，“现阶段公司实际控制人王冬雷先生并未构成公司法第一百四十六条规定的公司董监高任职法律障碍情形”。近日我所收到投资者投诉称，该《回复
意见》明显违反我国诉讼制度两审终审制基本原则。根据《中华人民共和国民事诉讼法》规定，二审判决为终审判决，二审判决后，相应判决内容生效，当事人对二审判决有异议进而提出申诉，在申诉成功前，不影响二审判决的效力。因此，王冬雷先生因上述债务到期未清偿而被法院列入失信被执行人的事实在法律上是确定的。只有在申诉被最高人民法院受理且最终改判之后，方能重新具备董事资格。请你公司聘请律师对王冬雷是否具有董事任职资格以及王冬雷在本次董事会投票结果是否有效出具法律意见书。答复：
针对该问题所涉及的相关事项，北京市中银（珠海）律师事务所于2021年3月26日发表了法律意见，具体如下：
第一、2021年3月8日作出的《关注函的回复意见》所持观点“公司控股股东芜湖德豪投资及实际控制人王冬雷先生为公司定向增发事项提供担保，导致被列入失信被执行人，其所持公司股票将于2021年3月26日至3月28日被法院公告进行拍卖，控股股东及实际控制人已提起申诉，不排除申诉成功的可能性，王冬雷先生是否存在《公司法》第一百四十六条规定的‘个人所负数额较大的债务到期未清偿’的情形尚未最终明确，现阶段公司实际控制人王冬雷先生并未构成公司法第一百四十六条规定的公司董监高任职法律障碍情形”。
上述观点属于对事实和法律的认识问题，这是基于一是申诉是否成功存在不确定性，二是通过法院拍卖是否可能清偿债务存在不确定性。在此情形下，《关注函的回复意见》形成了“王冬雷先生是否存在《公司法》第一百四十六条规定的‘个人所负数额较大的债务到期未清偿’的情形尚未最终明确”的观点。
第二、2021年3月8日作出的《关注函的回复意见》同时陈述，“本回复意见建立在公司就本次委托事项所提供的基本事实和信息（“基本事实”）是客观真实的、并在本回复意见出具之日基本事实并无变化。本所律师依据基本事实和法律形成的观点和意见，制作本回复意见提供给公司作参考用途。”
综上，如“基本事实”未发生改变，则本法律意见书仍然维持2021年3月8日作出的《关注函的回复意见》所持观点和所作陈述。
2021年3月29日公司接到深交所向公司下发的《关注函》后立即与多家律师事务所进行沟通，相关律所均不愿意再次出具法律意见书，公司无法在规定时间内聘请律师对关注函问题3回复出具法律意见书。
公司后续将针对上述事项与相关律师事务所继续沟通协商，尽快出具相关法律意见书。
问题5、你公司认为需说明的其他事项。
答复：
公司的指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网，关于公司的信息以公司在上述指定信息披露媒体上刊登的公告为准。请广大投资者注意投资风险！
特此公告。安徽德豪润达电气股份有限公司董事会2021年4月2日