证券代码：002007 证券简称：华兰生物 公告编号：2020-029
华兰生物工程股份有限公司第七届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
华兰生物工程股份有限公司第七届监事会第九次会议于2020年4月10日以电话或传真方式发出通知，2020年4月20日在公司办公楼三楼会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》
公司控股子公司华兰生物疫苗有限公司（以下简称“华兰疫苗”）拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆所属子公司华兰疫苗至创业板上市符合相关法律、法规的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于分拆华兰生物疫苗有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的预案》
华兰生物拟在其控股子公司华兰疫苗整体变更为股份有限公司后，将其分拆至深交所创业板上市。本次分拆完成后，华兰生物股权结构不会发生变化，且仍将维持对华兰疫苗的控制权。
通过本次分拆，华兰生物将进一步实现业务聚焦，更好地专注于血液制品业务；将华兰疫苗打造成为公司下属从事疫苗研发、生产及销售业务的独立上市平台，并通过创业板融资增强资金实力，实现疫苗业务板块的做大做强。本次分拆将进一步提升公司整体市值，增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。本次分拆发行上市方案初步拟定为：
（一）上市地点：深交所创业板。
（二）发行股票种类：中国境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：华兰疫苗将在深交所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由华兰疫苗股东大会授权华兰疫苗董事会于深交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：华兰疫苗股东大会授权华兰疫苗董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，华兰疫苗将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于分
拆所属子公司华兰生物疫苗有限公司至创业板上市的预案》本议案尚需提交公司股东大会审议。《关于分拆所属子公司华兰生物疫苗有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于华兰生物疫苗有限公司分拆上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年
公司股票于2004年在深交所中小板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的大华审字【2018】003363号、大华审字【2019】003129号、大华审字【2020】001903号《审计报告》，公司2017年度、2018年度、2019年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为7.61亿元、10.02亿元、
11.47亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，华兰疫苗2017年度、2018年度、2019年度归属于母公司所有者的净利润分别为-0.77亿元、
2.70亿元和3.75亿元。
公司最近3个会计年度扣除按权益享有的华兰疫苗的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条要求。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上
市公司股东的净资产的30％2019年度，公司归属于母公司所有者的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为11.47亿元；华兰疫苗归属于母公司所有者的净利润为
3.75亿元。因此，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%，符合本条规定。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2019年度公司归属于母公司所有者权益为65.43亿元，华兰疫苗2019年度归属于母公司所有者权益为12.62亿元。因此，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%，符合本条规定。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2019年财务报表出具的大华审字【2020】001903号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
综上，上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方符合本条要求。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上
市公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为华兰疫苗的主要业务和资产的情形。华兰疫苗主要从事疫苗的研发、生产及销售，不属于主要从事金融业务的公司。
综上，上市公司及拟分拆所属子公司符合本条要求。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%公司董事长、总经理安康先生，董事、常务副总经理范蓓女士通过香港科康合计持有华兰疫苗10%的股权，未超过华兰疫苗分拆上市前总股本的10%，符合本条规定。
华兰疫苗董事、高级管理人员及其关联方中，除董事安康、范蓓通过香港科康合计持有华兰疫苗10%的股权外，其他董事、高级管理人员及其关联方未持有华兰疫苗的股份，符合本条规定。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司的主营业务主要涉及血液制品、疫苗制品两大板块，其中疫苗制品业务全部由控股子公司华兰疫苗运营。
本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除华兰疫苗）将继续集中发展除疫苗研发、生产和销售之外的业务，突出公司在血液制品等方面的业务优势，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
公司业务包括血液制品业务、疫苗制品业务。华兰疫苗主要从事疫苗的研发、生产及销售，系公司疫苗制品板块唯一运营平台。因此，公司及下属其他企业（除华兰疫苗）与华兰疫苗的主营业务不同。为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，华兰生物作为华兰疫苗之控股股东，因拟分拆华兰疫苗上市，为有效防止及避免同业竞争，兹此作出如下承诺：
“一、在本公司作为华兰疫苗控股股东期间，本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，尽一切合理努力保证本公司控制的其他企业不从事与华兰疫苗形成同业竞争的业务；如果本公司及本公司所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与华兰疫苗构成实质性竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知华兰疫苗，并尽力将该商业机会让渡予华兰疫苗，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
二、本公司承诺不会利用本公司作为华兰疫苗控股股东的地位，损害华兰疫苗及华兰疫苗其他股东的合法权益。
三、若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
上述承诺自华兰疫苗就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为华兰疫苗控股股东期间持续有效。”
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，华兰疫苗作为华兰生物之控股子公司，拟从华兰生物体系内分拆并上市，为有效防止及避免同业竞争，兹此作出如下承诺：
“一、本公司将继续从事疫苗研发、生产和销售业务。
二、本公司承诺在华兰生物作为本公司控股股东期间，不会从事与华兰生物构成同业竞争的血液制品研发、生产和销售业务。
上述承诺自本公司就首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在华兰生物作为本公司控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆后，公司与华兰生物之间不存在构成实质性同业竞争情形，华兰生物分拆上市符合中国证监会关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆华兰疫苗上市后，公司仍将保持对华兰疫苗的控制权，华兰疫苗仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆华兰疫苗上市而发生变化。
本次分拆上市后，上市公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益和其他股东（特别是中小股东）的合法权益。本次分拆上市后，华兰疫苗发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持华兰疫苗的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害华兰疫苗利益和其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形，华兰生物作为华兰疫苗之控股股东，因华兰疫苗拟分拆上市，为减少和规范与华兰疫苗之间的关联交易，兹此作出如下承诺：
“一、本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为华兰疫苗股东的权利和义务，充分尊重华兰疫苗的独立法人地位，保障华兰疫苗独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的华兰疫苗董事依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在华兰疫苗的股东大会对涉及本公司及本公司下属企业（华兰疫苗及其下属子公司除外，下同）的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。
二、本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用华兰疫苗的资金、资产的行为。
三、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业与华兰疫苗的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与华兰疫苗或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
四、本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向华兰疫
苗谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害华兰疫苗及华兰疫苗其他股东的合法权益。
五、如果本公司违反上述承诺，华兰疫苗及华兰疫苗其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给华兰疫苗；如因违反上述承诺造成华兰疫苗经济损失，本公司将赔偿华兰疫苗因此受到的全部损失。上述承诺自华兰疫苗就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为华兰疫苗控股股东期间持续有效。”为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，华兰疫苗作为华兰生物之控股子公司，拟从华兰生物体系内分拆并上市，为减少和规范与华兰生物之间的关联交易，兹此作出如下承诺：
“一、本公司独立经营、自主决策。
二、本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》等的规定，避免华兰生物及其关联企业以任何非法方式占用本公司资金、资产，不为华兰生物及其关联企业进行违规担保。
三、本公司将尽可能地避免和减少与华兰生物及关联企业的关联交易。对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，本公司及控股子公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法与华兰生物及其关联企业签订协议，按市场公认的合理价格确定交易价格，按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行交易审批程序，履行信息披露义务。对涉及华兰生物及关联企业的关联交易事项在本公司进行董事会及股东大会表决时，切实落实关联股东回避表决制度。本公司将严格和善意地履行与华兰生物及其关联企业签订的各项关联交易协议，不会向华兰生物及其关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益，不通过关联交易损害公司及公司其他股东的合法权益。
上述承诺自本公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在华兰生物作为本公司控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆后，公司与华兰疫苗不存在影响独立性或者显失公平的关联
交易，华兰疫苗分拆上市符合中国证监会关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立公司和华兰疫苗均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，华兰疫苗的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和华兰疫苗各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有华兰疫苗与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配华兰疫苗的资产或干预华兰疫苗对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和华兰疫苗将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
华兰疫苗拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司与华兰疫苗资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于分拆华兰生物疫苗有限公司在创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》
预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，华兰疫苗的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，华兰疫苗分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的华兰疫苗权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，华兰疫苗分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆华兰疫苗至创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》
本次分拆华兰疫苗至深交所创业板上市符合《若干规定》的相关要求。公司和华兰疫苗均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，华兰疫苗的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和华兰疫苗各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有华兰疫苗与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配华兰疫苗的资产或干预华兰疫苗对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和华兰疫苗将保持资产、财务和机构独立。
本次分拆完成后，公司仍将控股华兰疫苗，华兰疫苗的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆上市后将导致公司持有华兰疫苗的权益被摊薄，但是通过本次分拆，华兰疫苗的发展与创新能力将进一步提升，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。
综上所述，华兰疫苗分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于华兰生物疫苗有限公司具备相应的规范运作能力的议案》
截至目前，华兰疫苗已按照《公司法》及其现行《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会等内部组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。自整体变更为股份有限公司之日起，华兰疫苗历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容将严格遵照当时适用的法律、法规及华兰疫苗《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
综上所述，华兰疫苗具备相应的规范运作能力。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》
公司拟为公司全资子公司华兰生物工程重庆有限公司在中国银行股份有限公司重庆涪陵分行或其他商业银行申请不超过人民币40,000万元的流动资金贷
款提供连带责任担保。具体内容详见刊登在《证券时报》上的2020-032号公告。特此公告。
华兰生物工程股份有限公司监事会2020年4月21日