大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 关于华兰生物工程股份有限公司 分拆所属子公司华兰生物疫苗股份有限公司 至深圳证券交易所创业板上市的 |
| 专项核查说明 |
| 大华核字[2020]006234号 |
关于华兰生物工程股份有限公司分拆所属子公司华兰生物疫苗股份有限公司
至深圳证券交易所创业板上市的
专项核查说明
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| 一、 | 专项核查说明 | 1-10 | |
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关于华兰生物工程股份有限公司分拆所属子公司华兰生物疫苗股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的专项核查说明
大华核字[2020]006234号
深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会公告〔2019〕27号《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称《分拆规定》）及华兰生物工程股份有限公司（以下简称“华兰生物”）第七届董事会第十次会议审议通过的《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》及《关于分拆华兰生物疫苗股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》等决议，《华兰生物编制了《华兰生物工程股份有限公司关于分拆所属子公司华兰生物疫苗股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》（修订稿）。
本所作为华兰生物现任会计师和华兰生物疫苗股份有限公司（以下简称“华兰疫苗”）的申报会计师，针对分拆上市预案是否符合《分拆规定》中“一、上市公司分拆的条件 ”进行核查，并形成后附核查意见。
判断华兰疫苗是否符合《分拆规定》的条件是华兰生物和华兰疫苗管理层的责任。我们根据《分拆规定》要求出具了本专项核查说明。
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除了对华兰疫苗财务指标是否满足《分拆规定》条件进行查询、测算等程序外，我们未对本专项核查说明所述以外内容执行额外的审计程序。
本专项核查说明仅用于华兰生物向深圳证券交易所申请拟分拆所属子公司华兰生物疫苗股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市之目的，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。
本次分拆符合《分拆规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3 年
华兰生物股票于2004年在深交所中小板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3 年”的要求。
（二）上市公司最近3 个会计年度连续盈利，且最近3 个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6 亿元人民币（本规定所称净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
华兰生物2017年度、2018年度、2019年度归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为7.61亿、
10.02亿、11.47亿，符合“最近3 个会计年度连续盈利”的规定。
华兰生物最近3 个会计年度扣除按权益享有的华兰疫苗的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）后，归属于上市公司股东的净利润累计25.51亿人民币，不低于6亿元人民币，符合规定。
（三）上市公司最近1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆
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所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％。
根据华兰生物披露的2019年度报告，2019年归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为11.47亿人民币；华兰疫苗归属于上市公司的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为2.69亿元人民币。华兰生物最近1 个会计年度合并报表中按权益享有的华兰疫苗的净利润占其归属于上市公司股东净利润的23.44%，未超过50%，符合规定。
根据华兰生物披露的2019年度报告，2019年末归属于上市公司股东的净资产为65.43亿人民币；华兰疫苗2019年末归属于上市公司的净资产为9.47亿人民币。华兰生物最近1 个会计年度合并报表中按权益享有的华兰疫苗净资产占其归属于上市公司股东净资产的
14.47%，未超过30%，符合规定。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
本所出具了《华兰生物工程股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华核字[2020]001536号），证实华兰生物不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
华兰生物及其控股股东、实际控制人最近36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚;华兰生物及其控股股东、实际控制人最近12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
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本所对华兰生物2019年财务报表出具了大华审字[2020]001903号标准无保留意见的审计报告。
（五）上市公司最近3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3 个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
华兰生物不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为华兰疫苗的主要业务和资产的情形。
华兰疫苗的主营业务是疫苗的研发、生产及销售，不属于主要从事金融业务的公司。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。
截止报告日，华兰生物董事长、总经理安康先生，董事、常务副总经理范蓓女士通过科康有限公司合计持有华兰疫苗10%的股权，未超过华兰疫苗分拆上市前总股本的10%，符合规定。
截止报告日，华兰疫苗董事、高级管理人员及其关联方中，除董事安康、范蓓通过科康有限公司合计持有华兰疫苗10%的股权外，其他董事、高级管理人员及其关联方未持有华兰疫苗的股份，未超过华兰疫苗分拆上市前总股本的30%，符合规定。
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（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
华兰生物的主营业务主要涉及血液制品、疫苗制品两大板块，其中疫苗制品业务全部由控股子公司华兰疫苗运营。
本次分拆上市后，华兰生物及下属其他企业（除华兰疫苗）将继续集中发展除疫苗研发、生产和销售之外的业务，突出公司在血液制品等方面的业务优势，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
华兰生物业务包括血液制品业务、疫苗制品业务。华兰疫苗主要从事疫苗的研发、生产及销售，系公司疫苗制品板块唯一运营平台。因此，华兰生物及下属其他企业（除华兰疫苗）与华兰疫苗的主营业务不同。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，华兰生物作为华兰疫苗之控股股东，因拟分拆华兰疫苗上市，为有效防止及避免同业竞争，兹此作出如下承诺：
“一、在本公司作为华兰疫苗控股股东期间，本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，尽一切合理努力保证本公司控制的其他企业不从事与华兰疫苗形成同业竞争的业务；如果本公司及本公司所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与华兰疫
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苗构成实质性竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知华兰疫苗，并尽力将该商业机会让渡予华兰疫苗，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
二、本公司承诺不会利用本公司作为华兰疫苗控股股东的地位，损害华兰疫苗及华兰疫苗其他股东的合法权益。
三、若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
上述承诺自华兰疫苗就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为华兰疫苗控股股东期间持续有效。”
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，华兰疫苗作为华兰生物之控股子公司，拟从华兰生物体系内分拆并上市，为有效防止及避免同业竞争，兹此作出如下承诺：
“一、本公司将继续从事疫苗研发、生产和销售业务。
二、本公司承诺在华兰生物作为本公司控股股东期间，不会从事与华兰生物构成同业竞争的血液制品研发、生产和销售业务。
上述承诺自本公司就首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在华兰生物作为本公司控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆后，华兰生物与华兰疫苗之间不存在构成实质性同业竞争情形，华兰疫苗分拆上市符合中国证监会关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
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本次分拆华兰疫苗上市后，华兰生物仍将保持对华兰疫苗的控制权，华兰疫苗仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆华兰疫苗上市而发生变化。
本次分拆上市后，华兰生物发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益和其他股东（特别是中小股东）的合法权益。本次分拆上市后，华兰疫苗发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持华兰疫苗的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害华兰疫苗利益和其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形，华兰生物作为华兰疫苗之控股股东，因华兰疫苗拟分拆上市，为减少和规范与华兰疫苗之间的关联交易，兹此作出如下承诺：
“一、本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为华兰疫苗股东的权利和义务，充分尊重华兰疫苗的独立法人地位，保障华兰疫苗独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的华兰疫苗董事依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在华兰疫苗的股东大会对涉及本公司及本公司下属企业（华兰疫苗及其下属子公司除外，下同）的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。
二、本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用华兰疫苗的资金、资产的行为。
三、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业与华兰疫苗的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与华兰疫苗或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章
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程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
四、本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向华兰疫苗谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害华兰疫苗及华兰疫苗其他股东的合法权益。
五、如果本公司违反上述承诺，华兰疫苗及华兰疫苗其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给华兰疫苗；如因违反上述承诺造成华兰疫苗经济损失，本公司将赔偿华兰疫苗因此受到的全部损失。
上述承诺自华兰疫苗就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为华兰疫苗控股股东期间持续有效。”
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，华兰疫苗作为华兰生物之控股子公司，拟从华兰生物体系内分拆并上市，为减少和规范与华兰生物之间的关联交易，兹此作出如下承诺：
“一、本公司独立经营、自主决策。
二、本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》等的规定，避免华兰生物及其关联企业以任何非法方式占用本公司资金、资产，不为华兰生物及其关联企业进行违规担保。
三、本公司将尽可能地避免和减少与华兰生物及关联企业的关联交易。对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，本公司及控股子公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法与华兰生物及其关联
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企业签订协议，按市场公认的合理价格确定交易价格，按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行交易审批程序，履行信息披露义务。对涉及华兰生物及关联企业的关联交易事项在本公司进行董事会及股东大会表决时，切实落实关联股东回避表决制度。本公司将严格和善意地履行与华兰生物及其关联企业签订的各项关联交易协议，不会向华兰生物及其关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益，不通过关联交易损害公司及公司其他股东的合法权益。
上述承诺自本公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在华兰生物作为本公司控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆后，公司与华兰疫苗不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，华兰疫苗分拆上市符合中国证监会关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
华兰生物和华兰疫苗均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，华兰疫苗的组织机构独立于控股股东和其他关联方；华兰生物和华兰疫苗各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有华兰疫苗与华兰生物及华兰生物控制的其他企业机构混同的情况。华兰生物不存在占用、支配华兰疫苗的资产或干预华兰疫苗对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，华兰生物和华兰疫苗将保持资产、财务和机构独
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立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
华兰疫苗拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与华兰生物的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
华兰生物与华兰疫苗资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，我们认为华兰生物分拆华兰疫苗至至深圳证券交易所创业板上市符合《分拆规定》的相关要求。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | ||
| 中国·北京 | 董超 | ||
| 中国注册会计师： | |||
| 李斌 | |||
| 二〇二〇年七月十日 | |||