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华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“本独立财务顾问”）接受华兰生物工程股份有限公司（以下简称“华兰生物”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任其将控股子公司华兰生物疫苗股份有限公司（以下简称“华兰疫苗”、“子公司”）分拆至深圳证券交易所创业板上市的独立财务顾问。华泰联合对华兰生物本次分拆上市事项进行了专项核查并出具了核查意见，并持续督导上市公司维持独立上市地位。根据《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等有关法律、法规的要求，本独立财务顾问对上市公司进行了持续督导，持续督导截止日为2023年12月31日。本独立财务顾问根据相关规定，出具本持续督导意见。
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华兰生物于2020年4月21日披露了《华兰生物工程股份有限公司关于分拆所属子公司华兰生物疫苗有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》，于2020年7月11日披露了《华兰生物工程股份有限公司关于分拆所属子公司华兰生物疫苗股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案（修订稿）》。2020年12月3日，华兰疫苗首次公开发行股票并在创业板上市申请获深圳证券交易所受理。
根据中国证券监督管理委员会《关于同意华兰生物疫苗股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2号），华兰生物所属企业华兰疫苗股票自2022年2月18日起在深圳证券交易所创业板上市交易，证券代码为“301207.SZ”，证券简称为“华兰疫苗”。本次华兰疫苗共发行40,010,000股，发行完成后华兰疫苗总股本增加至400,010,000股，本次发行的股份占发行后总股本的比例为10%。本次发行完成后，华兰生物持有华兰疫苗67.50%的股份。
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根据《分拆规则》第十一条：
所属子公司上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，独立财务顾问应当持续督导上市公司维持独立上市地位，并承担下列工作：
（一）持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等
情况。
（二）针对所属子公司发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况
变化，以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息，督导上市公司依法履行信息披露义务。
持续督导工作结束后，自上市公司年报披露之日起十个工作日内出具持续督导意见，并予以公告。
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（一）关于华兰疫苗分拆上市后华兰生物独立的持续上市地位
、华兰生物核心资产与业务的独立经营状况
公司业务包括血液制品、疫苗制品、创新药和生物类似药研发、生产三类业务，其中血液制品有人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白、人凝血酶原复合物、人凝血因子VIII、人纤维蛋白原、狂犬病人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白等11个品种（34个规格），是我国血液制品行业中血浆综合利用率较高、品种较多、规格较全的企业之一。
公司控股子公司华兰疫苗从事疫苗的研发、生产和销售，目前已上市的疫苗产品有流感病毒裂解疫苗、甲型H1N1流感病毒裂解疫苗、四价流感病毒裂解疫苗、四价流感病毒裂解疫苗（儿童剂型）、A群C群脑膜炎球菌多糖疫苗、ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗、重组乙型肝炎疫苗（汉逊酵母）、冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）、吸附破伤风疫苗。
公司参股公司华兰基因工程有限公司（以下简称“华兰基因”）主要开展创新药和生物类似药的研发、生产，先后有10个产品取得临床试验批件，正在按计划开展临床试验，其中阿达木单抗、曲妥珠单抗、利妥昔单抗、地诺单抗4个产品在III期临床阶段、伊匹单抗、帕尼单抗2个产品在I期临床阶段、重组抗Claudin18.2全人源单克隆抗体注射液、重组抗PDL1和TGFβ双功能融合蛋白注射液、重组抗BCMA和CD3全人源双特异性抗体注射液3个产品正准备开展I期、贝伐单抗已经提交产品上市注册申请，预计2024年下半年取得生产批件。
华兰生物与华兰疫苗的资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方
面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。华兰疫苗在创业板上市后，在持续督导期内，未发生对上市公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响的情形，不影响上市公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。
、华兰生物持续经营能力情况
2023年度，华兰生物实现营业收入534,187.26万元，同比增长18.26%；实现归属于上市公司股东净利润148,157.88万元，同比增长37.66%；2023年末，华兰生物总资产规模1,610,578.33万元，同比增长9.24%；归属于上市公司股东的净资产规模1,135,943.07万元，同比增长9.24%。华兰生物各项业务发展良好，持续立足于血液制品业务，集中优势资源开发疫苗新产品的同时，在治疗肿瘤、自身免疫性疾病等危及人类生命或健康的重大疾病领域开展创新药和生物类似药的研发和生产，形成血液制品、疫苗制品、创新药和生物类似药为核心的大生物产业格局。除华兰疫苗外，上市公司其他核心资产经营情况如下：
（
）血液制品板块
公司立足血液制品业务，通过增加采浆量、提高血浆综合利用率、优化产品结构、加大市场急需产品的生产和研发等措施巩固血液制品行业地位。目前公司共有单采血浆站32家（含分站），其中广西4家、贵州1家、重庆15家、河南12家，2023年采浆量为1,342.32吨，较上年增长19.59%。目前公司产品结构合理、产品种类齐全、血浆综合利用率居于行业前列，血液制品的产品结构不断优化，多个产品的市场占有率处于行业前列。
（
）创新药和生物类似药板块
公司参股公司华兰基因专注于重组蛋白类药物的研发与生产，在研产品丰富，覆盖类风湿关节炎、强直性脊柱炎等自身免疫疾病，乳腺癌、胃癌、肺癌、食道癌、黑色素瘤等实体瘤，老年性黄斑变性等眼科疾病领域，在目前行业发展，国内政策支持的情况下，蓄势待发、未来前景可观。目前华兰基因共有10个单抗品种取得临床试验批件，正在按计划开展临床试验，其中贝伐单抗已经提交产品上市注册申请，预计2024年下半年取得生产批件；阿达木单抗、曲妥珠单抗、
利妥昔单抗、地诺单抗正在开展III期临床研究；帕尼单抗和伊匹木单抗正在进行I期临床研究，重组抗Claudin18.2全人源单克隆抗体注射液、重组抗PDL1和TGFβ双功能融合蛋白注射液、重组抗BCMA和CD3全人源双特异性抗体注射液3个产品正准备开展I期，为公司培育新的利润增长点。
综上所述，华兰生物分拆所属子公司华兰疫苗上市后，上市公司继续保持独立性和持续经营能力。
、财务比较分析
华兰生物与华兰疫苗资产、经营业绩等财务指标分析情况如下：
（
）华兰生物与华兰疫苗的资产比较情况
截至2022年末及2023年末，华兰生物与华兰疫苗的资产比较情况如下：
单位：万元；百分比除外
| 主体 | 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 （调整后） |
| 华兰生物（含华兰疫苗） | 总资产 | 1,610,578.33 | 1,474,337.86 |
| 净资产 | 1,342,118.27 | 1,221,048.67 | |
| 华兰疫苗 | 总资产 | 799,531.83 | 707,551.74 |
| 净资产 | 626,309.19 | 549,657.63 | |
| 华兰疫苗总资产和净资产占华兰生物（含华兰疫苗）总资产和净资产的比例 | 总资产 | 49.64% | 47.99% |
| 净资产 | 46.67% | 45.02% |
注：1、2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”），解释16号“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。华兰生物于本年度施行该事项相关的会计处理，对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）至解释施行日（2023年1月1日）之间发生的适用解释16号的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，华兰生物按照解释16号的规定进行处理，因此上表中2022年数据采用经调整后数据；2、上表财务数据系经审计；3、除特别说明外，上表数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。
截至2022年末、2023年末，华兰生物（含华兰疫苗）的总资产分别为1,474,337.86万元、1,610,578.33万元，净资产分别为1,221,048.67万元、1,342,118.27万元；华兰疫苗总资产占华兰生物（含华兰疫苗）的比例分别为47.99%和49.64%，净资产占比分别为45.02%和46.67%，未发生重大变化。华兰疫苗分拆上市后，华兰生物仍然保留其核心资产。
（
）华兰生物与华兰疫苗的经营业绩比较情况
2022年度及2023年度，华兰生物与华兰疫苗的经营业绩比较情况如下：
单位：万元；百分比除外
| 主体 | 项目 | 2023年度 | 2022年度（调整后） |
| 华兰生物（含华兰疫苗） | 营业收入 | 534,187.26 | 451,697.94 |
| 净利润 | 176,168.49 | 124,760.31 | |
| 华兰疫苗 | 营业收入 | 241,042.85 | 182,564.10 |
| 净利润 | 85,996.86 | 51,963.48 | |
| 华兰疫苗营业收入和净利润占华兰生物（含华兰疫苗）营业收入和净利润的比例 | 营业收入 | 45.12% | 40.42% |
| 净利润 | 48.82% | 41.65% |
注：1、2022年12月13日，财政部发布了解释16号，解释16号“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。华兰生物于本年度施行该事项相关的会计处理，对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）至解释施行日（2023年1月1日）之间发生的适用解释16号的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，华兰生物按照解释16号的规定进行处理，因此上表中2022年数据采用经调整后数据；2、上表财务数据系经审计；3、除特别说明外，上表数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。
2022年度、2023年度，华兰生物（含华兰疫苗）的营业收入分别为451,697.94万元、534,187.26万元，净利润分别为124,760.31万元、176,168.49万元；华兰疫苗营业收入占华兰生物（含华兰疫苗）的比例分别为40.42%和45.12%，净利润占比分别为41.65%和48.82%，比例有所上升主要系华兰疫苗根据国内流感流行趋势和流感市场供求状况，利用产能等优势合理安排生产和批签发工作，在流感疫苗接种季前顺利完成了流感疫苗的生产和批签发工作并及时供应市场，取得了较好的销售业绩所致。华兰生物分拆华兰疫苗上市后仍然具有持续经营能力。
（二）关于华兰生物信息披露的审阅情况
根据《分拆规则》等法规的规定，华泰联合对华兰生物持续督导期间的相关信息披露文件进行了审阅，针对所属子公司发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息，督导上市公司依法履行信息披露义务。本独立财务顾问认为，华兰生物在持续督导期间内已按照《分拆规则》等有关规定，及时、准确地进行了信息披露。
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华兰生物所属子公司华兰疫苗分拆上市后，本独立财务顾问按照《分拆规则》等法规的要求，对华兰生物进行了持续督导，本独立财务顾问认为：
1、华兰生物在华兰疫苗分拆上市后仍然具备独立的持续上市地位，保留的
核心资产与业务独立经营、具有持续经营能力。
2、针对华兰疫苗发生的对华兰生物权益有重要影响的资产、财务状况变化，
以及其他可能对华兰生物股票价格产生较大影响的重要信息，华兰生物依法履行了信息披露义务。