证券代码：002008 证券简称：大族激光 公告编号：2019061
大族激光科技产业集团股份有限公司关于深圳证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“大族激光”或“公司”）于2019年8月1日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）下发的《行政监管措施决定书》（【2019】163号）（以下简称“《决定书》”），要求公司对检查中发现的问题进行改正，具体详见公司2019年8月2 日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露的《关于收到深圳证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2019057）。公司董事会、监事会及管理层对此次问题高度重视，并深刻反思公司在信息披露、内部控制制度建设及执行过程中存在的问题和不足，制定可行的整改计划，并成立专项整改小组，董事长亲自担任组长督导工作。公司组织董事、监事、高级管理人员及相关部门的人员进行业务培训，认真学习相关法律法规和规范性文件，不断提高公司规范运作能力和水平，切实履行董事、监事及高级管理人员职责，杜绝此类问题再次发生。问题一、重大购置财产项目未履行相关审议程序公司定期报告披露，注册在瑞士的大族欧洲自2011年开始自建“欧洲研发运营中心”项目，预算金额5,000万人民币。经过多次调整，截至2018年底项目预算增至10.5亿元，累计实际投入金额为6.7亿元。检查发现，2014年11月，大族欧洲委托苏黎世造价核算公司PBK对该欧洲研发运营中心项目编制的成本预算书显示，该项目建造总预算金额约为1.67亿瑞士法郎，折合人民币约10.57亿元（按当时汇率1:6.33折算）。按照公司章程规定，该在建工程已构成重大购置财产行为，属于应由董事会审议的事项，但公司未对该项目履行董事会审议程序。
整改措施如下：
1、公司向全体董事、监事、高级管理人员及其他相关人员下发了学习课件，要求上述人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所等有关规定。公司于2019年8月10日下午组织全体董事、监事、高级管理人员进行了现场学习培训，由保荐机构对上述人员进行了信息披露、规范运作和募集资金管理等方面的法规培训。公司进一步梳理了信息披露流程，特别是涉及海外业务信息披露的有关流程，确保公司的业务的信息及时、准确、充分披露。通过上述整改措施，公司全体董事、监事及高级管理人员增强了合规意识，切实做到敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏投资者。强化了规范运作意识，进一步健全内部控制制度，完善内部信息管理流程，加强信息披露管理，提高公司规范运作水平，保证公司信息披露义务及时、准确的履行。
2、召开董事会会议审议自建“欧洲研发运营中心”项目，对项目的合理性、工程总预算、资金使用的安全性、与控股股东酒店业务是否构成同业竞争等进行专项审议，并及时履行信息披露义务。整改责任人：董事长、董事会秘书。整改时间：已完成，并在今后公司治理过程中持续规范。
问题二、重大购置财产项目信息披露不准确、不及时
公司对欧洲研发运营中心项目持续披露了建设进展，主要体现在对大族欧洲的相关增资公告及定期报告中的“重大非股权投资情况”、财务报表附注等部分。检查发现，公司上述披露存在不准确、不及时问题：
（一）公司披露自建欧洲研发运营中心项目属于涉及“其他专用设备制造业”的固定资产投资，而你公司披露对大族欧洲的增资是用于大族欧洲基础设施、市场网络建设，及投资并购境外先进激光设备公司等，未明确提及用于欧洲研发运营中心的建设。根据你公司提供的相关材料，该项目位于瑞士上瓦尔登州英格堡镇，项目建设内容为在对购买的酒店翻新的基础上，扩建成多功能的按照五星级配备的会务酒店。
（二）公司历年披露“欧洲研发运营中心”在建工程项目的预算数及工程进度与实际情况不符。你公司按照截至当期该项目已经投入的金额，加上未来1至2年内计划追加的资金数来披露项目的预算数，并计算相应的工程进度，因此导致该项目披露的预算数不断被调整追加。如前所述，你公司在2014年末已确定该项目建造的总预算金额为10.57亿元人民币。
（三）公司未及时披露该项目建造涉及的重大合同。2016年7月8日，大族欧洲与EberliGeneralunternehmungAG（以下简称Eberli公司）就该项目建造签订了总包合同。合同约定了Eberli公司作为项目总承包商承做上述多功能会务酒店的改建与新建，工程施工价格为不超过按照PBK造价公司核算的1.545亿瑞士法郎，折合人民币约10.5亿元（按当
时汇率1:6.80折算），于2016年4月开工，2019年12月前完工。上述总包合同属于需要披露的重大合同，公司至今未予以披露。公司在建设该项目期间，控股股东大族控股集团有限公司（以下简称大族控股）在瑞士也收购了两家酒店（Frutt 酒店以及 Luzern 酒店），并处于改扩建中。检查发现，欧洲研发运营中心项目的总包方为Eberli 公司，同时是大族控股收购Frutt 酒店项目的转让方及Frutt 酒店改扩建项目的总承包商。媒体质疑上述项目之间存在资金关联。
整改措施及落实情况
1、收到《决定书》后，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和中国证劵监督管理委员会、深圳证券交易所等有关规定，对公司信息披露方面的工作进行了进一步梳理，切实提高业务水平和责任意识，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。
2、召开董事会会议补充审议大族欧洲与Eberli公司就该项目建造签订的总承包合同，并及时履行信息披露义务。
3、召开董事会会议审议自建“欧洲研发运营中心”项目，对项目的合理性、工程总预算、资金使用的安全性、与控股股东酒店业务是否构成同业竞争等进行专项审议，并及时履行信息披露义务。
4、公司于2019年8月8日聘请国际知名会计师事务所对欧洲研发运营中心项目进行独立性、成本核算的准确性等专项审计，审计结果将及时对外公告。
5、公司要求有关职能部门严格按照上述规定和公司管理制度进行规范运作，密切关注与跟踪公司日常经营业务情况，加强部门之间的沟通交流，确保重大信息的及时反馈，做到及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，并从此监管函中吸取教训，杜绝类似问题的再次发生。
整改责任人：董事长、董事会秘书。
整改时间：目前专项审计未完成，待完成后审计结果将及时对外公告；其他事项已完成。
通过本次整改，公司深刻认识到在信息披露工作中存在的不足，公司将积极落实上述整改措施，对已落实事项做好长效防范机制。同时，公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关责任部门以及子公司相关管理人员将认真吸取教训，不断学习相关法律法规，提高规范运作意识，着力提升科学管控能力，避免类似事件再次发生，更好的维护和保障投资者权益。
特此公告！
大族激光科技产业集团股份有限公司董事会
2019年8月19日