证券代码：002008 证券简称：大族激光 公告编号：2019067
大族激光科技产业集团股份有限公司
关于出售资产的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
? 本次交易的实施尚须获得江西省国有资产监督管理委员会审核，能否最终实施存在不确定性
? 本次交易存在交割先决条件未能达成导致不能交割的风险
? 本次交易不构成关联交易
? 本次交易不构成重大资产重组
一、交易概述
1、大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“大族激光”或“公司”）与南昌临空产业股权投资管理有限公司（下称“临空产投”）签订《股权转让协议》，约定以3.15亿元的价格向临空产投转让公司持有的AIC Fund Co., Limited（下称“AIC”）30%股权。AIC主要资产为持有的西班牙公司Aritex Cading,S.A.（下称“Aritex”或“标的公司”）95%股权。交易完成后，公司不再持有AIC股权。
2、本次交易事项在董事会审批权限范围内，并已经公司2019年8月28日召开的第六届董事会第二十七次会议审议通过，无须提交股东大会批准。
3、上述交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚需江西省国有资产监督管理委员会（下称“江西省国资委”）审核批准。
二、交易对方基本情况
公司名称：南昌临空产业股权投资管理有限公司
统一社会信用代码：91360126MA35LAMY7W
法定代表人：熊农
经营住所：江西省南昌市临空经济区儒乐湖大街399号注册资本：5000万元人民币经营范围：受托管理股权投资企业;从事投资管理及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要股东：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 南昌临空经济区城市建设投资开发集团有限公司 | 100% |
最近一年主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2018年（经审计） |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | 594,419.56 |
| 总资产 | 11,417,882.25 |
| 净资产 | 11,250,761.69 |
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
| 公司名称 | AIC FUND CO., LIMITED | |
| 注册办事处地址 | ROOM 1603 16TH FLOOR CHINA BUILDING 29 QUEEN’S RD CENTRAL CENTRAL HK | |
| 香港公司编号 | 2270263 | |
| 法定股本 | 166,500,000欧元及100港元 | |
| 公司类型 | 私人公司 | |
| 成立日期 | 2015年8月3日 | |
| 股东 | AIC Capital Investment Co., Limited | 24,990股（15%），其中24,975股的股份价值为24,975,000欧元，15股的股份价值为15港元。 |
| 中航国际航空发展（香港）有限公司 AVIC INTERNATIONAL AERO-DEVELOPMENT（HONGKONG） | 91,630股（55%），其中91,575股的股份价值为91,575,000欧元，55股的股份价值为55港元。 | |
| 大族激光科技产业集团股份有限公司 | 49,980股（30%）,其中49,950股的股份价值为49,950,000欧元，30股的股份价值为30港元。 | |
（二）交易标的资产情况介绍
1.主要资产情况
AIC持有一家根据西班牙法律成立的有限责任公司Pilocram Spain, S.L.U.（下称“Pilocram”）的全部已发行股本，Pilocram持有一家根据西班牙法律成立的股份有限公司Aritex Cading,S.A.（下称“Aritex”）的全部已发行股份的95%，共计48,019股，Aritex在全球共有七家子公司。
持有股权结构图：
100%
95%
2.Aritex业务情况
Aritex成立于1961年，总部设在西班牙巴塞罗那，在西班牙的巴达洛纳、潘普洛纳拥有生产基地，在中国、墨西哥、德国、巴西设有子公司。
Aritex主要服务于航空和汽车制造领域，专业为飞机和汽车组装提供从自动化装配方案设计、工装设备制造到系统集成和生产线建设的产品及服务。其独有专利的柔性工装、机器人、高精度自动钻铆和定位等技术，被广泛用于空客、波音、商飞、奔驰等国际知名飞机及汽车制造商的装配线上。在航空领域，Aritex是空客、中国商飞的一级战略供应商，为客户提供自动钻铆设备、数控铣床、复合材料应用处理、大部件自动化装配方案设计和建造交钥匙工程，在业界拥有良好的声誉。在汽车领域，Aritex可依照客户需求设计和安装全自动焊接、装配流水线，已成功在保时捷、奔驰、奥迪、大众、雷诺、标致、尼桑等车型的制造装配线上应用。
AIC FUND CO., LIMITEDPilocram Spain, S.L.U.
Pilocram Spain, S.L.U.Aritex Cading,S.A.
3.财务状况
最近一年又一期主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2018年（经审计） | 2019年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 633,164,720.62 | 285,318,653.45 |
| 净利润 | -243,233,526.28 | -19,868,013.33 |
| 总资产 | 1,622,633,236.42 | 1,533,394,111.71 |
| 净资产 | 1,030,943,450.11 | 1,006,639,433.10 |
4.交易的定价依据
本次交易对价以AIC净资产账面价值为依据，在此基础上由交易双方友好协商确定，充分保护了公司股东尤其是中小股东的利益。
四、交易协议的主要内容
1、转让标的
AIC Fund Co., Limited 30%股权转让方：大族激光（甲方）受让方：临空产投（乙方）
2、转让价格及支付方式
经甲、乙双方协商同意，本协议转让标的的转让价格为人民币3.15亿元，由乙方以现金方式支付。
3、先决条件
（1）交易事项获江西省国资委审核，并在发改委、商务部、外管局等部门完成相关登记和备案手续；
（2）无任何导致交易目的不能实现的重大不利事件发生。
4、付款
乙方应在交割日通过电汇方式将股权转让款全额支付至甲方指定的银行账户；
5、税费负担
本次股权转让所发生的税费及其它费用，由双方根据相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定各自承担和缴纳。
6、合同的生效
本协议经双方签字（盖章）后生效。
五、出售资产的目的和对公司的影响
公司本次股权转让的目的在于进一步优化公司产业结构，提升资产运营效率，集中优势资源发展主营业务，符合公司整体发展战略的需要。交易获得资金将用于公司日常经营，能够有效增强公司市场竞争力，有助于公司经营质量的提升。
本次出售资产预计可实现投资收益1519.57万元（最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准），将对本公司财务状况和经营成果有正面影响。此次股权转让完成后，大族激光不再持有AIC股权。
六、风险提示
1.本次交易的实施尚须获得江西省国有资产监督管理委员会审核，能否最终实施存在不确定性。
2.本次交易存在交割先决条件未能达成导致不能交割的风险。
七、备查文件
1.股权转让协议。
2.第六届董事会第二十七次会议决议
大族激光科技产业集团股份有限公司董事会
2019年8月30日