股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2019-056
传化智联股份有限公司关于传化商业保理有限公司开展关联保理业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、业务概述
公司关联方杭州传化科技城有限公司（以下简称“传化科技城”）主要开展科技项目孵化、房地产开发经营、工程咨询等业务，传化科技城旗下子公司杭州科筑投资开发有限公司（以下简称“科筑公司”）与其指定的相关工程总包商约定，拟由公司下属公司传化商业保理有限公司（以下简称“传化保理”）与科筑公司指定的总包商开展工程保理业务，同时业务开展期间由传化科技城向传化保理每年提供不超过2亿元（含利息）的借款，作为工程保理业务的资金，上述业务合作期限为不超过3年。
传化科技城为公司大股东传化集团有限公司旗下控股子公司，故其向传化保理提供借款开展定向工程保理业务构成关联交易，公司召开第六届董事会第三十一次（临时）会议审议通过《关于传化商业保理有限公司开展关联保理业务的议案》，同意传化保理为关联方科筑公司指定的总包商开展保理业务，同时由传化科技城提供借款用于支付相应的工程保理款。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次传化保理开展关联保理业务事宜在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、业务参与方情况介绍
1、传化商业保理有限公司
注册资本：30,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：徐冠巨
企业住所：天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦1703E-15
经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户咨询调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：传化物流集团有限公司持有100%股权
与公司关系：传化物流集团有限公司全资子公司
2018年度总资产704,071,244.39元，净资产328,189,594.40元，营业收入68,141,614.44元，净利润18,291,919.34元。以上数据经审计。
2、杭州科筑投资开发有限公司
注册资本：20,000万元人民币
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：杨柏樟
企业住所：浙江省杭州市萧山区萧山科技城305-42室(萧山区钱江农场)
经营范围：实业投资；教育投资；企业管理咨询；工程咨询；物业服务；房地产项目管理;房地产投资、开发、经营；其他无需报经审批的合法项目**(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东情况：杭州传化科技城有限公司持有60%股权，融创鑫恒投资集团有限公司持有40%股权。
与公司关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与科筑公司存在关联关系。
2018年度总资产2,653,657,226.09元，净资产174,146,967.78元，营业收入7,734,296.36元，净利润-23,248,852.85元。以上数据经审计。
3、杭州传化科技城有限公司
注册资本：220,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：徐冠巨
企业住所：萧山区萧山钱江农场
经营范围：科技项目孵化,科技创新服务，信息中介服务，创业投资服务，物业服务；房地产开发经营；房地产项目管理；企业管理咨询；工程咨询；其他无需报经审批的合法项目**
股东情况：浙江传化江南大地发展有限公司持有100%股权
与公司关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与传化科
技城存在关联关系。
2018年度总资产5,050,581,046.74元，净资产3,735,342,230.18元，营业收入76,528,134.05元，净利润126,508,717.65元。以上数据经审计。
4、总包商
（1）浙江耀厦控股集团有限公司
注册资本：18,600万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：李国军
企业住所：上城区邮电路23号608室
经营范围：服务：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 服务：实业投资，承接房屋建筑工程、市政公用工程、建筑装修装饰工程、机电设备安装工程、地基与基础工程、钢结构工程、建筑智能化工程、消防设施工程、城市园林绿化工程(凭资质)。
（2）巨匠建设集团股份有限公司
注册资本：53,336万元人民币
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
法定代表人：吕耀能
企业住所：浙江省桐乡市高桥镇
经营范围：工程施工总承包、工程总承包、项目管理；建筑工程技术开发与
咨询；机械设备租赁安装；钢结构构件组装、安装；建材的批发、零售；工程管理服务及勘察、设计；市政园林绿化工程总承包及基础设施建设与投资。
（3）浙江省正邦水电建设有限公司
注册资本：30,100万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：杨勇
企业住所：杭州市滨江区西兴镇水电新村
经营范围：水利水电工程及辅助生产设施的建筑、安装和基础工程施工;港
口与航道工程、房屋建筑工程及市政公用工程的施工总承包；公路工程、地基与基础工程、土石方工程、园林绿化工程、环保工程的专业承包施工；爆破设计施工、安全评估、安全监理(范围详见《爆破作业单位许可证》)；金属结构与砼构件制作安装，机械设备起重运输，开展对外经济技术合作业务(范围详见外经贸部批文)，承揽对外援助成套项目(范围详见商务部批文)。
（4）浙江有色建设工程有限公司
注册资本：2,250万元人民币企业类型：其他有限责任公司法定代表人：邬宇平企业住所：浙江省绍兴市越城区环城东路2082号经营范围：地基与基础工程施工壹级,岩土工程(治理)甲级,基坑支护设计、
土石方施工、地质灾害治理工程施工、特种专业工程施工；环保工程专业承包；建筑工程施工;城市道路、桥梁、给排水工程施工(以上经营范围凭有效资质证书经营)；普通货物运输(凭有效许可证经营)；房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与上述总包商不存在关联关系。
三、拟开展保理业务涉及交易标的基本情况
1、标的资产情况：总包商因对相关工程进行施工而对科筑公司形成的应收账款债权；
2、权属：浙江耀厦控股集团有限公司、巨匠建设集团股份有限公司、浙江省正邦水电建设有限公司、浙江有色建设工程有限公司相应的应收账款不存在抵
押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；
3、标的原值：不超过人民币2亿元；
4、保理融资总额：不超过应收账款原值的80%；
5、保理方式：明保理；
6、保理融资期限：以实际所签署的合同约定为准；
上述保理业务相关协议尚未签署，公司将根据实际需要与科筑公司签署相关协议。公司董事会授权公司管理层根据各方约定商议和办理具体保理业务事项，并签署保理业务事项有关的合同、协议等各项文件。
四、关联交易主要内容
1、借款金额：不超过2亿元（含利息）人民币/年，以实际所签署的合同约定为准；
2、借款期限：分多笔发放，每笔借款期限约1年，以实际所签署的合同约定为准；
3、借款用途：用于传化保理开展工程保理业务，向科筑公司指定总包商支付保理融资款；
4、借款利息：以实际所签署的借款合同约定为准；
5、定价原则：本次借款利率主要依据市场上现有保理业务的利率及保理公司对该笔业务的放款利率为依据综合考虑确定。
6、还款方式：按月或者季付息，到期还本，以实际所签署的合同约定为准；
上述关联交易相关协议尚未签署，公司将根据实际需要与传化科技城签署相关协议。公司董事会授权公司管理层根据各方约定商议和办理具体借款事项，并签署借款事项有关的合同、协议等各项文件。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易以外，2019年初至本公告披露日公司与传化科技城累计已发生的各项关联交易的总金额为0元。
六、关联交易的目的和对公司的影响
传化保理和关联方开展保理业务，公司一方面可以拓展保理主营业务规模，符合保理业务发展需要；另一方面公司本次关联保理业务开展风险相对可控，预期收益确定，可提升公司盈利能力。本次交易中涉及的关联借款定价合情合理，符合市场上保理业务商业逻辑，此次关联交易遵循公平、合理、公允原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
七、独立董事关于传化商业保理有限公司开展关联保理业务的相关意见
1、事先认可意见
按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，我们作为公司的独立董事，我们对本次关联交易事前进行了认真审核，认为本次关联交易对公司未来财务状况及经营成果没有不利影响，本次交易公平、合理，表决程序合法有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益，同意将此议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
公司本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，拟开展的保理业务风险相对可控，预期收益确定，没有发现有损坏公司和非关联股东利益的情形，符合公司及全体股东利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会对本次关联交易的审议程序、决策程序合规合法，符合《深圳证券交易所上市规则》
和《公司章程》等相关规定。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第三十一次（临时）会议
2、独立董事相关意见
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会2019年7月19日