上海信公企业管理咨询有限公司
关于传化智联股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二〇年九月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 ...... 7
一、本激励计划的股票来源 ...... 7
二、拟授予的限制性股票数量 ...... 7
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 ...... 7
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ...... 9
五、限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 10
六、限制性股票计划的其他内容 ...... 14
第五章 本次独立财务顾问意见 ...... 16
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 16
二、传化智联实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 16
三、激励对象范围和资格的核查意见 ...... 17
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见 ...... 18
五、对股权激励计划授予价格的核查意见 ...... 18
六、对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 19
七、股权激励计划对传化智联持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ...... 22
八、对传化智联是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 23
九、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ...... 23
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ...... 24
十一、其他应当说明的事项 ...... 25
第六章 备查文件及备查地点 ...... 26
一、备查文件目录 ...... 26
二、备查文件地点 ...... 26
第一章 声 明上海信公企业管理咨询有限公司接受委托，担任传化智联股份有限公司（以下简称“传化智联”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在传化智联提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供传化智联全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由传化智联提供，传化智联已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；传化智联及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《传化智联股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对传化智联的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 传化智联、上市公司、公司 | 指 | 传化智联股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 传化智联股份有限公司2020年限制性股票激励计划 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公企业管理咨询有限公司关于传化智联股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海信公企业管理咨询有限公司 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及技术（业务）骨干人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授予限制性股票上市之日起算 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 有效期 | 指 | 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《传化智联股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《传化智联股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）传化智联提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 限制性股票激励计划的主要内容传化智联本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经第七届董事会第五次（临时）会议审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为5,034.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额325,781.4678万股的1.55%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，在权益分派时分配到激励对象个人。
（四）解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股2.09元。
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至限制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本次股权激励计划的激励工具和定价方式选择综合考虑了激励力度、公司业绩状况、员工对公司的贡献程度等多种因素。从稳定核心管理团队、保证员工薪酬竞争力、维护公司整体长远利益的角度出发，考虑到公司本激励计划从公司、部门及个人层面设置了较为严格的考核体系，且激励对象多为对公司未来发展具有举足轻重的作用的年轻员工，结合激励对象出资能力以及预期激励效果，为达到激励计划的目的，公司选择限制性股票作为激励工具，且授予价格采用自主定价方式。本次激励计划的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列两个价格中较高者的35%：
1、本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价5.87元/股；
2、本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价5.95元/股。
公司认为在依法合规的基础上，以合适的股权激励比例与价格，实施对激励对象的激励，并通过设置多层次的考核体系，不仅能完善员工薪酬体系，提升员工归属感与认同感、激发员工动力、吸引并留住优秀的行业人才，同时也是公司保持行业领先地位、进一步促进公司业绩持续增长的重要举措，符合公司长远的战略发展要求。
《管理办法》中，允许上市公司采取其他方法确定限制性股票的授予价格，公司已聘请了独立财务顾问按照《管理办法》及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》的要求发表专业意见。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形 ：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标及解除限售比例安排如下表所示：
| 解除限售期 | 公司业绩达成目标A | 公司业绩达成目标B |
| 公司解除限售系数=80% | 公司解除限售系数=100% | |
| 第一个解除限售期 | 公司2020年利润总额不低于16亿元 | 公司2020年利润总额不低于18亿元 |
| 第二个解除限售期 | 公司2021年利润总额不低于20亿元 | 公司2021年利润总额不低于22亿元 |
| 第三个解除限售期 | 公司2022年利润总额不低于23亿元 | 公司2022年利润总额不低于25亿元 |
注：上述“利润总额”以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
4、激励对象所在部门/业务单元层面业绩考核
公司将根据上一考核年度内激励对象所在部门/业务单元的组织绩效结果确定当年是否可解除限售。未完成组织绩效指标或被评价为C或D的部门/业务单元，则整个部门/业务单元全体激励对象当期不能解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量=标准系数×公司解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象个人绩效考核结果分为A、B、C、D四个档次。考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
| 评价结果 | A | B | C | D |
| 标准系数 | 100% | 0% | ||
在公司业绩目标及激励对象所在部门/业务单元的组织绩效达成的前提下，若激励对象上一年度个人综合评价结果达到B及以上，则激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象在上一年度个人综合评价结果为C或D，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司以发展传化智能物流服务平台为首要目标，并协同发展化学业务。其中智能物流业务致力于成为中国“智”造的使能者，货物流通的主平台，持续帮助企业供应链降本增效。通过城市物流中心、物流服务、网络平台、金融服务及综合开发等业务，面向生产制造及流通企业打造最佳供应链解决方案。同时，化学业务在战略、经营、技术、全球化、技术创新、供应链等方面持续突破，市场占有率和行业地位进一步提升。为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施，充分激发公司董事、高级管理人员、中层管理人员及技术（业务）骨干人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取上市公司利润总额作为公司层面业绩考核指标，选取的指标能够直接反映公司经营情况及盈利能力、体现股东回报和公司的价值。根据业绩指标的设定，公司业绩考核目标A为2020年、2021年、2022年利润总额分别不低于16亿元、20亿元、23亿元；公司业绩考核目标B为2020年、2021年、2022年利润总额分别不低于18亿元、22亿元、25亿元。该业绩指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象所在部门/业务单元层面及个人层面设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
六、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《传化智联股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》。
第五章 本次独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、传化智联于2004年6月29日在深圳证券交易所中小企业板上市交易，股票代码“002010”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、传化智联2020年限制性股票激励计划（草案）所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、解除限售条件、授予价格；有效期、授予日、限售期、解除限售期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和解除限售的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：传化智联本次股权激励计划符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。
二、传化智联实行股权激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合相关政策法规的规定
传化智联聘请的浙江浙经律师事务所出具的法律意见书认为：截至本法律
意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施本激励计划的条件；本激励计划的内容符合《管理办法》的规定；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司为实施本激励计划已履行了现阶段所必要的法定程序；本激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施；随着本激励计划的进展，公司尚需遵照《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定继续履行后续信息披露义务。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
股权激励计划规定了明确的批准、授予、解除限售等程序，且这些程序符合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：传化智联本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、激励对象范围和资格的核查意见
传化智联本次激励计划中的激励对象范围包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职董事、高级管理人员、中层管理人员及技术（业务）骨干人员共计284人，占公司截至2019年12月31日在册员工总人数（含子公司）5,972人的4.76%。根据本次激励计划的规定：
1、激励对象由传化智联董事会下设的薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定；
2、激励对象须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同；
3、激励对象不包括公司现任监事、独立董事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
4、下列人员不得成为激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：传化智联股权激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度情况
本次股权激励计划采取的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为5,034.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额325,781.4678万股的1.55%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
传化智联本次激励计划中，有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过传化智联股本总额的10.00%，符合《管理办法》的相关规定。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
传化智联本次激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：传化智联股权激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对股权激励计划授予价格的核查意见
本次股权激励计划的激励工具和定价方式选择综合考虑了激励力度、公司业
绩状况、员工对公司的贡献程度等多种因素。
从稳定核心管理团队、保证员工薪酬竞争力、维护公司整体长远利益的角度出发，考虑到公司本激励计划从公司、部门及个人层面设置了较为严格的考核体系，且激励对象多为对公司未来发展具有举足轻重的作用的年轻员工，结合激励对象出资能力以及预期激励效果，为达到激励计划的目的，公司选择限制性股票作为激励工具，且授予价格采用自主定价方式。本次激励计划的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列两个价格中较高者的35%：
1、本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价5.87元/股；
2、本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价5.95元/股。
公司认为在依法合规的基础上，以合适的股权激励比例与价格，实施对激励对象的激励，并通过设置多层次的考核体系，不仅能完善员工薪酬体系，提升员工归属感与认同感、激发员工动力、吸引并留住优秀的行业人才，同时也是公司保持行业领先地位、进一步促进公司业绩持续增长的重要举措，符合公司长远的战略发展要求。
《管理办法》中，允许上市公司采取其他方法确定限制性股票的授予价格，公司已聘请了独立财务顾问按照《管理办法》及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》的要求发表专业意见。
经核查，本独立财务顾问认为：传化智联股权激励计划的授予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）股权激励计划的会计处理方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，传化智联将按照下列会计处理方法对公司股
权激励计划的成本进行计量和核算：
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格。对于非董事、高级管理人员的激励对象，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。对于董事、高级管理人员，由于其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，需要承担限制性股票解除限售但不能转让的限制，对应一定的限制成本，因此限制性股票公允价值=授予日收盘价－限制性因素，其中限制性因素所带来的折价价值，理论上等于买入对应期限认沽期权的价值。
针对公司董事、高级管理人员获授限制性股票的公允价值，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司运用该模型以2020年9月28日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），
具体参数选取如下：
1、标的股价：5.80元（2020年9月28日收盘价）
2、有效期分别为：每个解除限售日后另行锁定的加权平均期
3、历史波动率：传化智联股票价格对应期间的年化波动率
4、无风险利率：中国人民银行制定的金融机构对应期间的存款基准利率
（二）限制性股票的公允价值测算
1、限制性股票成本费用的测算
公司向激励对象授予限制性股票5,034.00万股，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计授予的权益费用总额为18,313.30万元。
2、股权激励计划实施对传化智联财务状况、现金流量和经营业绩的影响
（1）本激励计划对公司合并利润报表的影响
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司根据股权激励计划草案公布日前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，按相关规定计算出限制性股票的授予价格，并选择适当的测算方法对限制性股票的公允价值进行预测算。经测算，本激励计划授予的5,034.00万股限制性股票，总成本为18,313.30万元。该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。
假设公司2020年10月授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则2020年-2023年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
| 限制性股票摊销成本 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 18,313.30 | 1,992.05 | 10,719.00 | 4,095.14 | 1,507.11 |
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及可解锁权益工具数量的最佳估计相关；
2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润无重大影响，考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于其带来的费用增加。
（2）本激励计划对公司现金流的影响
若激励对象全额认购本激励计划拟授予的5,034.00万股限制性股票，则公司将向激励对象授予5,034.00万股本公司股份，所募集资金为10,521.06万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
股权激励计划的实施有助于公司业务的快速发展，提高经营效率，从而提升公司的盈利能力，将使公司有能力承担上述股权激励的成本，不会对公司业绩造成实质性的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：传化智联针对本次激励计划进行的财务测算符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提示：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定假设的基础上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予以披露。
七、股权激励计划对传化智联持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
传化智联制定的股权激励计划，在价格和解除限售条件的设置方面有效地保护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及技术（业务）骨干人员。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于充分调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将公司
管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
此外，限制性股票的授予相当于激励对象认购了传化智联定向发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。经核查，本独立财务顾问认为：传化智联股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。
八、对传化智联是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象按照本激励计划的规定获取有关权益的资金来源为激励对象自筹资金。”
传化智联出具承诺：“本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，传化智联没有为激励对象依激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
九、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、传化智联2020年限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票授予价格符合相关规定，且未损害股东利益。
3、传化智联股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，本次授出总额度占公司总股本的1.55%。激励对象获授的限制性股票解禁后不会对公司股本扩张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：传化智联股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
1、本次激励计划的绩效考核体系分析
传化智联在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、激励对象所在部门/业务单元层面业绩考核及激励对象个人绩效考核五个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；
（3）传化智联采用“利润总额”指标作为公司业绩考核指标。该指标能够直接反映公司业务的经营情况、体现股东回报和公司的价值；
（4）激励对象所在部门/业务单元的组织绩效结果需达到考核要求，未完成组织绩效指标或被评价为C或D的部门/业务单元，则整个部门/业务单元全体激励对象当期不能解除限售。
（5）个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工作业绩。
2、本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
传化智联董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核工具、考核时间和次数、考核结果应用与管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：传化智联设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，对公司业绩、激励对象所在部门/业务单元层面业绩以及
激励对象个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法是合理的。
十一、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次股权激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《传化智联股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以传化智联公告的原文为准。
2、作为传化智联本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，传化智联股权激励计划的实施尚需传化智联股东大会审议通过。
第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《传化智联股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》
2、传化智联股份有限公司第七届董事会第五次（临时）会议决议
3、传化智联股份有限公司独立董事关于第七届董事会第五次（临时）会议相关事项的独立意见
4、传化智联股份有限公司第七届监事会第四次（临时）会议决议
5、传化智联股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单
6、《传化智联股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
7、《浙江浙经律师事务所<关于传化智联股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书>》
8、《传化智联股份有限公司章程》
9、《传化智联股份有限公司2020年限制性股票激励计划自查表》
10、公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
传化智联股份有限公司
注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区
办公地址：浙江省杭州市萧山区民和路945号传化大厦16F
电话：0571-82872991
传真：0571-83782070
联系人：章八一先生、祝盈女士
（本页无正文，仅为《上海信公企业管理咨询有限公司关于传化智联股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公企业管理咨询有限公司
2020年9月29日