独立财务顾问核查意见
尊敬的深圳证券交易所中小板公司管理部：
传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对传化智联股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第 495 号）（以下简称“关注函”），上海信公科技集团股份有限公司（原名上海信公企业管理咨询有限公司，以下简称“本独立财务顾问 ”）作为《传化智联股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）出具核查意见之财务顾问，对关注函所涉及的问题说明如下：
2020年9月29日，你公司披露《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“草案”），拟向284名激励对象授予5,034万股限制性股票，约占草案公告日公司股本总额的1.55%。限制性股票的授予价格为每股2.09元，不低于草案公布前1个交易日和前120个交易日公司股票交易均价中较高者的35%。
请详细说明你公司限制性股票授予价格的定价依据，该价格低于《上市公司股权激励管理办法》第二十三条中规定的授予价格的原因及合理性，该授予价格是否有利于上市公司的持续发展，是否存在变相向激励对象利益输送的情形，是否损害上市公司及中小股东利益。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
（1）公司本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第二十三条的规定，采用了自主定价的方式，该定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。公司在《2020年限制性股票激励计划（草案）》第八章对本次限制性股票的定价依据及定价方式作出了说明，并聘请了独立财务顾问对授予价格的确定发表了专业意见，本次限制性股票激励计划授予价格采用自主定价方式，符合相关法律法规规定。
（2）本次激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及技术（业务）骨干人员，该部分人员主要承担着公司重要的管理、技术、市
场工作，对于公司未来发展具有举足轻重的作用。公司前期已推出三期股票期权激励计划，实际达到的激励效果有限。在目前行业内人才竞争日益加剧、人才成本急剧增加的形势下，本次股权激励计划是对现有薪酬体系的进一步优化和完善。从员工激励的有效性看，由于近几年我国资本市场波动剧烈，导致股价起伏较大。如授予价格折扣力度不足，则可能导致激励效果欠佳。因此，在依法合规的基础上，给予激励对象限制性股票授予价格更大的折扣，可以充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。因此，限制性股票授予价格的定价方式具有合理性和科学性。
（3）公司本次激励计划在自主设定较低折扣的授予价格的基础上，设置了严密的考核体系，对公司层面、激励对象所在部门/业务单元层面及个人层面进行业绩考核，从而对激励对象的工作作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。本次激励计划业绩指标的设置，兼顾了挑战性和可实现性，具有全面性、综合性及可操作性，体现了“激励与约束对等”的原则，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
本独立财务顾问核查后认为：公司授予价格的确定符合《管理办法》第二十三条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于公司的持续发展，不存在变相向激励对象利益输送的情形，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（本页无正文，仅为《上海信公科技集团股份有限公司关于传化智联股份有限公司之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问：上海信公科技集团股份有限公司
2020年10月09日