股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2022-038
传化智联股份有限公司关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示：
1、本次回购注销的业绩承诺补偿股份涉及的股东为传化集团有限公司（以下简称“传化集团”），回购注销股份数量为268,129,215股（均为无限售条件股份），占本次回购注销前传化智联股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）总股本3,071,456,723股的8.73%。
2、本次业绩承诺补偿股份由公司以总价人民币1元回购注销，公司已于2022年6月13日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由3,071,456,723股变更为2,803,327,508股。
一、重组基本情况
本公司根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2397号文件《关于核准浙江传化股份有限公司向传化集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的批复，于2015年度完成了重大资产重组工作。重组方案如下：
本公司向传化集团、长安财富资产管理有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、杭州中阳融正投资管理有限公司、上海陆家嘴股权投资基金合伙企业、上海凯石益正资产管理有限公司、西藏自治区投资有限公司非公开发行股份232,288.0368万股购买其拥有的传化物流集团100%股权，本次交易以截至2015年3月31日标的资产的评估值为作价依据，传化物流集团的评估价值为2,017,291.00万元，经公司与转让方充分协商，标的资产的交易价格确定为2,000,000.00万元。同时，本公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行不超过45,710.6595万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
二、本次业绩承诺补偿股份回购注销简述
（一）业绩承诺情况
2015年6月11日，本公司与传化集团签订《盈利补偿协议》，双方同意，本次交易项下业绩承诺期为2015 年、2016 年、2017 年、2018 年、2019 年和2020 年。具体承诺为：2015年至2020年，传化物流集团累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为281,300万元，累计经审计归属于母公司所有者的净利润总数为350,100万元。
2015年9月1日，本公司与传化集团签订《<盈利补偿协议>之补充协议》（以下简称“《补充协议一》”），传化集团同意在原约定的业绩承诺期（2015年-2020年）的基础上再增加一年，即将业绩承诺期延长至2021年。具体承诺为：
2015年至2021年，传化物流集团累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为500,000万元，累计经审计归属于母公司所有者的净利润总数为568,800万元。各年度具体如下：
单位：万元
| 类型 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 合计 |
| 扣除非经常性损益 | -17,700 | -44,100 | 500 | 45,100 | 98,700 | 198,700 | 218,800 | 500,000 |
| 含非经常性损益 | 14,700 | -35,100 | 500 | 56,000 | 107,000 | 207,000 | 218,700 | 568,800 |
传化集团承诺，若传化物流实际业绩未能达到承诺业绩，传化集团应首先通过本次交易获得的公司股份进行补偿，不足部分以其届时持有的公司股份进行补偿，仍有不足部分则由其以现金补足。传化集团应补偿股份数量的上限为传化集团及其关联方“华安资产-传化集团专项资产管理计划”在本次交易中认购公司的股份数之和。
（二）业绩承诺调整方案
公司于2021年5月19日召开第七届董事会第十一次（临时）会议及第七届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于调整传化物流集团有限公司业绩承诺及签署补充协议的议案》，并于2021年5月28日召开2020年度股东大会审议通过了上述议案。面对2020年度新冠肺炎疫情的不可抗力影响，在充分评估疫情对公司物流业务的综合影响情况下，公司与传化集团对原传化物流重组业绩承诺进行调整优化，并签订了《<盈利补偿协议>之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”）。具体内容如下：
业绩承诺期内每年度归属母公司所有者的净利润预测数的合计数保持不变的基础上，对2020年度和2021年度的相应预测数进行调整：
单位：亿元
| 类型 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 合计 |
| 扣除非经常性损益 | -1.77 | -4.41 | 0.05 | 4.51 | 9.87 | 15.87 | 25.88 | 50.00 |
| 含非经常性损益 | 1.47 | -3.51 | 0.05 | 5.60 | 10.70 | 16.70 | 25.87 | 56.88 |
基于上述，2015年至2020年，传化物流累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为24.13亿元，累计经审计归属于母公司所有者的净利润总数为31.01亿元；2015年至2021年，传化物流累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为50亿元，累计经审计归属于母公司所有者的净利润总数为56.88亿元。
（三）承诺业绩完成情况
传化物流经审计的2015 -2021各年度业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 累计 |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 15,165.89 | 39,148.37 | 32,678.71 | 72,959.60 | 101,257.67 | 135,469.50 | 209,914.95 | 606,594.69 |
| 按业绩承诺口径归属于公司普通股股东的净利润 | 15,165.89 | 28,985.55 | 21,018.34 | 59,703.79 | 88,021.51 | 145,355.69 | 203,151.89 | 561,402.66 |
| 按业绩承诺口径扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | -17,640.82 | -43,640.44 | 2,061.02 | 47,092.30 | 69,499.19 | 122,986.29 | 189,164.09 | 369,521.63 |
| 按业绩承诺口径归属于公司普通股股东的净利润完成承诺数的比例 | 103.17% | -82.58% | 4203.67% | 106.61% | 82.26% | 87.04% | 78.53% | 98.70% |
| 按业绩承诺口径扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润完成承诺数的比例 | 100.33% | 101.04% | 412.20% | 104.42% | 70.41% | 77.50% | 73.09% | 73.90% |
(四) 前次业绩补偿实施情况
根据《盈利补偿协议》、《补充协议一》和《补充协议二》的约定，以及2015年-2020年传化物流累计实现的业绩情况，公司已于2021年6月18日召开第七届董事会第十二次（临时）会议及第七届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于传化物流集团有限公司原股东业绩补偿实施方案及拟回购注销对应补偿股份的议案》。前次业绩承诺补偿股份由公司以总价人民币1元回购注销，补偿股份数为234,992,955 股。公司已于2021年7月1日通过中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完成股份回购注销手续。
（五）本次业绩补偿实施方案
鉴于传化物流未能实现2015-2021年度业绩承诺，为保障公司及全体股东合法权益，传化集团应当对公司进行业绩补偿。公司拟定业绩补偿实施方案如下：
根据《盈利补偿协议》、《补充协议一》和《补充协议二》的约定，以及2015年-2021年传化物流累计实现的业绩情况，传化集团应补偿股份数为（(50亿元-实际扣非净利润)÷50亿元×对价股份-已补偿股份数，即（50亿元-36.952163亿元）÷50亿元×1,927,990,708 股-234,992,955 股=268,129,215股（注：应补偿股票的股数中存在不足 1 股的按照1股计算），公司将以总价人民币1元的价格回购注销上述补偿股份。
三、业绩承诺补偿股份回购注销审议及完成情况
公司于2022年4月22日召开第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于传化物流集团有限公司业绩承诺完成情况及有关业绩补偿的议案》，并于2022年5月20日召开2021年度股东大会审议通过了上述议案。
本次业绩承诺补偿股份由公司以总价人民1元回购注销，补偿股份数为268,129,215股。公司已于2022 年6月13日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由3,071,456,723股变更为2,803,327,508股。
四、本次回购注销完成后公司股本结构
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动股份数（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 114,603,811 | 3.73 | 0 | 114,603,811 | 4.09 |
| 高管锁定股 | 85,362,811 | 2.78 | 0 | 85,362,811 | 3.05 |
| 股权激励限售股 | 29,241,000 | 0.95 | 0 | 29,241,000 | 1.04 |
| 二、无限售条件股份 | 2,956,852,912 | 96.27 | -268,129,215 | 2,688,723,697 | 95.91 |
| 三、股份总数 | 3,071,456,723 | 100.00 | -268,129,215 | 2,803,327,508 | 100.00 |
注：变动前股本结构表截至2022年6月10日，变动后股本结构表截至2022年6月13日，上述股本变动情况表中各明细数加总与合计数如存在差异属四舍五入所致。
五、本次回购注销对公司的影响
公司本次回购注销事项不会对公司财务状况、经营成果和股权分布产生重大实质性影响。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2022年6年16日