证券代码：002010 证券简称：传化智联 公告编号：2022-062
传化智联股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）第二个限售期即将届满且解除限售条件已经满足。本次符合解除限售条件的激励对象共计255人，可解除限售的限制性股票数量1,388.40万股，占公司目前总股本280,264.9508万股的0.50%。
2、本次解除限售事项仍需向有关机构办理相关手续，届时将另行公告相关事宜，敬请投资者注意。
公司于2022年11月25日召开的第七届董事会第二十五次（临时）会议和第七届监事会第十七次（临时）会议分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将相关事项公告如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2020年9月27日，公司召开第七届董事会第五次（临时）会议和第七届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事、监事会分别就公司实施本激励计划发表了意见；浙江浙经律师事务所就本激励计划的合规性出具了法律意见书；上海信公企业管理咨询有限公司（现已更名为“上海信公科技集团股份有限公司”）就公司实施本激励计划出具了独立财务顾问报告。
2、2020年9月29日至2020年10月8日，公司对本次激励计划授予激励
对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。公示期满后，监事会对授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2020年10月14日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司2020年限制性股票激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年10月15日披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年11月27日，公司召开第七届董事会第七次（临时）会议和第七届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2020年11月27日为授予日，向符合条件的282名激励对象授予5,020.00万股限制性股票。公司监事会、独立董事均对以上事项发表了同意意见。浙江浙经律师事务所、上海信公科技集团股份有限公司就以上事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
5、2020年12月11日，公司披露了《关于公司2020年限制性股票授予完成公告》，公司向278名激励对象授予的4,927.50万股限制性股票于2020年12月15日上市。
6、2021年4月28日，公司召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意对2020年限制性股票激励计划所涉及6名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的共计64.00万股限制性股票进行回购注销。公司监事会、独立董事均对以上事项发表了同意意见。浙江浙经律师事务所、上海信公科技集团股份有限公司就以上事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。2021年5月28日，公司2020年年度股东大会审议通
过了上述议案。2021年6月17日公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份回购注销手续。
7、2021年11月26日，公司召开第七届董事会第十六次（临时）会议和第七届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意对2020年限制性股票激励计划所涉及2名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的共计15.00万股限制性股票进行回购注销；2020年限制性股票激励计划第一个限售期即将届满且解除限售条件已经满足，同意对270名激励对象的第一个解除限售期限制性股票共计1,939.40万股办理解除限售事宜。公司监事会、独立董事均对以上事项发表了同意意见。浙江浙经律师事务所、上海信公科技集团股份有限公司就以上事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。2022年5月20日，公司2021年年度股东大会审议通过了上述部分议案。2022年6月14日公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份回购注销手续。
8、2022年4月22日，公司召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意对2020年限制性股票激励计划所涉及6名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的共计52.80万股限制性股票进行回购注销。公司监事会、独立董事均对以上事项发表了同意意见。浙江浙经律师事务所、上海信公科技集团股份有限公司就以上事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。2022年5月20日，公司2021年年度股东大会审议通过了上述议案。2022年6月14日公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份回购注销手续。
9、2022年11月25日，公司召开第七届董事会第二十五次（临时）会议和第七届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意对2020年限制性股票激励计划所涉及9名因离职或不能胜任工作岗位而不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的共计79.50万股限制性股票进行回购注销；2020年限制
性股票激励计划第二个限售期即将届满且解除限售条件已经满足，同意对255名激励对象的第二个解除限售期限制性股票共计1,388.40万股办理解除限售事宜。公司监事会、独立董事均对以上事项发表了同意意见。浙江浙经律师事务所、上海信公科技集团股份有限公司就以上事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
二、本激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、第二个限售期即将届满说明
根据本激励计划相关规定，本激励计划授予的限制性股票在上市日起满12个月后分三期解除限售，解除限售的比例分别为40%、30%、30%。本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
本激励计划限制性股票的上市日为2020年12月15日，本激励计划限制性股票的第二个限售期将于2022年12月14日届满。
2、第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| （一）本公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； | 激励对象未发生前述情形，满足解除 |
解除限售安排
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至限制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 限售条件。 | |||||||||
| 注：上述“利润总额”以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 公司2021年利润总额为292,064.30万元，剔除公司本期及其它股权激励计划所涉及股份支付费用影响数值后的2021年利润总额为302,172.28万元，满足100%解除限售的条件。 | |||||||||
| （四）激励对象所在部门/业务单元层面业绩考核 公司将根据上一考核年度内激励对象所在部门/业务单元的组织绩效结果确定当年是否可解除限售。未完成组织绩效指标或被评价为C或D的部门/业务单元，则整个部门/业务单元全体激励对象当期不能解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。 | 本次激励对象所在部门/业务单元层面业绩考核均符合解除限售条件。 | |||||||||
| 在公司业绩目标及激励对象所在部门/业务单元的组织绩效达成的前提下，若激励对象上一年度个人综合评价结果达到B及以上，则激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象在上一年度个人综合评价结果为C或D，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 | 255名激励对象个人层面的绩效考核结果均为A或B，当期可解除限售比例为100%。 | |||||||||
综上所述，公司董事会认为2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司办理相应的解除限售手续。
三、本次可解除限售的激励对象及其可解除限售的限制性股票的数量
1、本次可解除限售的激励对象人数为：255名。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为1,388.40万股，占公司目前总股本280,264.9508万股的0.50%。
3、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 已解除限售的数量（万股） | 本次可解除限售的数量（万股） | 继续锁定的数量（万股） |
| 朱江英 | 董事、董事会秘书、 副总经理 | 60.00 | 24.00 | 18.00 | 18.00 |
| 李绍波 | 副总经理 | 60.00 | 24.00 | 18.00 | 18.00 |
| 徐炎 | 副总经理 | 60.00 | 24.00 | 18.00 | 18.00 |
| 周升学 | 副总经理 | 60.00 | 24.00 | 18.00 | 18.00 |
| 傅幼林 | 副总经理 | 60.00 | 24.00 | 18.00 | 18.00 |
| 朱军 | 副总经理 | 40.00 | 16.00 | 12.00 | 12.00 |
| 徐永鑫 | 财务总监 | 60.00 | 24.00 | 18.00 | 18.00 |
| 中层管理人员、技术（业务）骨干人员（248人） | 4,228.00 | 1,691.20 | 1,268.40 | 1,268.40 | |
| 合计 | 4,628.00 | 1,851.20 | 1,388.40 | 1,388.40 | |
注：1、上表中未包含已离职或不能胜任工作岗位的激励对象；
2、公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解锁后，其买卖股份应遵守中国证监会、深交所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明公司于2021年4月28日召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意对2020年限制性股票激励计划所涉及6名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的共计64.00万股限制性股票进行回购注销。2021年5月28日，公司2020年年度股东大会审议通过了上述议
案。2021年6月17日公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份回购注销手续。公司于2021年11月26日召开第七届董事会第十六次（临时）会议和第七届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意对2020年限制性股票激励计划所涉及2名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的共计
15.00万股限制性股票进行回购注销。公司于2022年4月22日召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意对2020年限制性股票激励计划所涉及6名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的共计52.80万股限制性股票进行回购注销。2022年5月20日，公司2021年年度股东大会审议通过了上述议案。2022年6月14日公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份回购注销手续。
公司于2022年11月25日召开第七届董事会第二十五次（临时）会议和第七届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意对2020年限制性股票激励计划所涉及9名因离职或不能胜任工作岗位而不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的共计79.50万股限制性股票进行回购注销；上述回购注销尚未实施完毕。
除上述已离职或不能胜任工作岗位人员外，本次解除限售的限制性股票数量及人员与已披露的限制性股票激励计划一致。
五、 董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：除已离职或不能胜任工作岗位需要进行回购注销的激励对象外，本次可解除限售255名激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、激励计划等的相关规定，公司层面业绩考核、激励对象个人层面的绩效考核以及激励对象所在部门/业务单元层面业绩考核均达到了激励计划等关于解除限售的相关规定，解除限售条件已经成就，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司后续办理相应解除限售事宜。
六、独立董事意见
公司本次解除限售符合《管理办法》等法律法规及激励计划规定的实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划规定的不得解除限售的情形；公司业绩、激励对象所在部门/业务单元层面业绩及个人业绩等均达到了激励计划规定的解除限售条件。本次可解除限售的255名激励对象满足激励计划规定的解除限售条件，且未发生激励计划规定的不得解除限售的情形，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们认为公司2020年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已经成就，一致同意公司对255名激励对象的第二个解除限售期限制性股票共计1,388.40万股办理解除限售事宜。
七、监事会意见
公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共255名，解除限售的限制性股票数量共1,388.40万股，约占公司目前总股本280,264.9508万股的0.50%。本次解除限售符合《管理办法》及公司激励计划的有关规定，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、律师事务所法律意见
截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励计划第二个解除限售期将于2022年12月14日届满，第二个解除限售期解除限售条件已成就，公司已为本次解除限售履行了必要的决策程序，符合《管理办法》及股权激励计划的相关规定。公司本次解除限售的相关事项应当向深圳证券交易所提出申请，经深圳证券交易所确认后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票的解除限售，尚需按照深圳证券交易所有关规范性文件的规定予以信息披露。
九、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准和授权，本激励计划解除限售及回购注销限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范
性文件及《公司章程》的规定，不存在不符合本激励计划规定的解除限售条件及回购注销条件的情形。本激励计划限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
十、备查文件
1、第七届董事会第二十五次（临时）会议决议；
2、第七届监事会第十七次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第二十五次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、浙江浙经律师事务所关于传化智联股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、解除限售相关事项之法律意见书；
5、上海信公科技集团股份有限公司关于传化智联股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2022年11月26日