关于浙江盾安人工环境股份有限公司2018年年报问询函中有关事项的说明
天健函〔2019〕6-25号
深圳证券交易所中小板公司管理部：
由浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称盾安环境或公司）转来的《关于对浙江盾安人工环境股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函
〔2019〕第348号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需我们回复的事
项进行了审慎核查，现汇报如下：
一、报告期内，你公司归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-21.67亿元，合计计提资产减值损失16.78亿元，占你公司归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）绝对值比例为77%，计提金额同比增长3,300%，主要计提减值的项目为固定资产减值损失和无形资产减值损失。
（1）报告期内计提无形资产减值损失11.51亿元，主要项目为特许经营权，对应业务为节能产业。请详细说明特许经营权的主要内容、形成过程、会计处理合规性，并以表格的形式，逐项梳理披露对节能产业计提减值损失的明细。
（2）报告期内，节能产业实现营业收入9.72亿元，同比增长18.56%，高于你公司营业总收入的增幅，毛利率为17.99%，高于你公司其他业务的毛利率。请结合未来发展规划、节能产业的发展前景、毛利率水平等因素，分析你公司对节能产业计提大额资产减值损失的原因及合理性。
（3）报告期内，你公司对固定资产计提2.59亿元减值损失，去年计提金额为0。请说明计提减值损失的固定资产范围、计提原因及计算过程。
请会计师说明针对各项资产减值损失所履行的审计程序并就上述事项发表明确意见。（问询函第1条）
(一) 特许经营权的主要内容、形成过程、会计处理合规性，对节能产业计提减值损失的明细
1. 特许经营权的主要内容、形成过程及会计处理合规性
盾安环境节能业务采用BOT模式（特许经营权），BOT模式是通过与客户签订节能服务合同，为客户提供包括项目设计、项目融资、设备采购、工程施工、设备安装调试、人员培训、运营和维护、节能量确认和保证等一整套的节能服务，并从客户进行节能改造后获得的节能效益中收回投资和取得利润的一种商业运作模式。
节能业务特许经营权主要项目：
| 公司名称 | 特许经营权授权方 | 经营权项目地点 | 合同签订日 | 授权期限 | 合作方式 |
| 鹤壁盾安供热有限公司 | 鹤壁市人民政府 | 河南鹤壁 | 2012年6月5日 | 30年 | BOT |
| 长垣盾安节能热力有限公司 | 长垣市人民政府 | 河南长垣 | 2013年10月28日 | 30年 | BOT |
| 盾安(天津)节能系统有限公司原平分公司 | 原平市人民政府 | 山西原平 | 2012年6月13日 | 30年 | BOT |
| 永济市盾安热力有限公司 | 永济市人民政府 | 山西永济 | 2012年7月6日 | 25年 | BOT |
| 莱阳盾安供热有限公司 | 莱阳市人民政府 | 山东莱阳 | 2012年6月25日 | 30年 | BOT |
盾安环境子公司根据签订的特许经营权协议进行项目建设投资，项目后续运营。
根据《企业会计准则解释第2号》关于企业采用建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务的会计处理的规定，建造期间，项目公司对于所提供的建造服务应当按照《企业会计准则第15号——建造合同》确认相关的收入和费用。基础设施建成后，项目公司应当按照《企业会计准则第14号——收入》确认与后续经营服务相关的收入。合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产。项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不应确认建造服务收入，应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。
2. 2018年公司对节能业务各项资产进行了全面清查。公司聘请有证券期货相关业务资质的北京中和谊资产评估有限公司对六大项目资产进行评估，根据评估数据对节能业务资产计提减值准备139,034.03万元，其中对固定资产计提减值准备23,938.63万元、对无形资产计提减值准备115,095.40万元。六大项目计提减值损失的明细如下：
单位：人民币万元
| 公司名称 | 项目账面净值 | 可回收金额 | 减值金额 | 估值报告文号 |
| 盾安(天津 )节能系统有限公司原平分公司 | 68,103.20 | 63,171.16 | 4,932.03 | 中和谊评咨字〔2019〕11004号 |
| 永济市盾安热力有限公司 | 62,162.27 | 29,733.27 | 32,428.98 | 中和谊评咨字〔2019〕11005号 |
| 长垣盾安节能热力有限公司 | 37,570.26 | 37,097.52 | 472.74 | 中和谊评咨字〔2019〕11006号 |
| 鹤壁盾安供热有限公司 | 65,407.35 | 39,164.82 | 26,242.53 | 中和谊评咨字〔2019〕11007号 |
| 武安顶峰热电有限公司 | 44,957.72 | 14,718.27 | 30,239.45 | 中和谊评咨字〔2019〕11008号 |
| 莱阳盾安供热有限公司 | 112,287.73 | 67,569.43 | 44,718.30 | 中和谊评咨字〔2019〕11009号 |
| 合 计 | 390,488.53 | 251,454.47 | 139,034.03 |
(二) 对节能产业计提大额资产减值损失的原因及合理性
2018年5月，由于受宏观金融环境影响，公司股东盾安控股集团有限公司（以下简称盾安控股）债券未能如期发行，造成一定的短期流动性问题。针对遇到的问题，盾安控股采取了多种手段以盘活存量资产、激活现金流，该事项得到了浙江省人民政府和相关金融机构的支持和帮助，在相关部门牵头下成立了盾安集团金融机构债权委员会，同时委派工作组进行现场帮扶，积极开展风险化解工作?盾安控股流动性问题发生后，公司聚焦制冷核心主业，以做实、做精、做强为目标，推进非核心业务的资产及业务处置工作。
2018年公司调整节能业务整体发展战略，启动节能业务处置工作。因暂停节能业务技改、扩能、投资及淡季储煤等事项，加之房地产市场及棚户区货币化安置政策变化影响，接网供暖面积拓展进度减缓、成本单耗降低未达预期，部分区域供暖单价调整未及预期，导致实际经营业绩不及预期。
将公司2018年节能产业的毛利率与同行业上市公司进行比较如下：
| 证券代码 | 公司简称 | 2018年度毛利率 |
| 600167 | 联美控股 | 52.56% |
| 600475 | 华光股份 | 14.81% |
| 600509 | 天富能源 | 21.92% |
| 600719 | 大连热电 | 12.05% |
| 832004 | 海林节能 | 25.79% |
| 平均值 | 25.43% | |
| 002011 | 盾安环境 | 17.99% |
数据来源：同花顺iFinD。由上表可知，公司节能产业毛利率与同行业上市公司相比，处于行业中等水平。
综上，基于节能业务经营绩效低于预期及管理层对节能业务未来经营情况的分析，公司判断节能业务资产存在减值迹象。公司根据企业会计准则，基于谨慎性原则，参考外部评估专家的意见对节能业务资产计提减值准备139,034.03万元。
(三) 计提减值损失的固定资产范围、计提原因及计算过程
公司对固定资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。2018年公司计提减值损失的固定资产主要为：
1. 由于公司调整节能业务整体发展战略，节能业务经营绩效低于预期及管理层对节能业务未来经营情况的分析，公司判断节能业务资产存在减值迹象。公司根据企业会计准则，参考外部评估专家的意见对节能业务的固定资产计提减值准备23,938.63万元。
2. 2018年末公司对资产进行年度全面清查盘点，由于技术更新迭代、自动化提升、市场需求变化等因素致使制冷配件产业部分固定资产存在减值迹象，公司根据企业会计准则，对制冷配件产业固定资产的可收回金额低于其账面价值的部分，按差额计提减值准备179.41万元。
3. 2018年新能源汽车补贴政策持续退坡，产业政策趋紧，影响浙江精雷电器股份有限公司经营业绩，盾安环境聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普
通合伙）对其商誉进行减值测试并出具《评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-176号），参考外部评估机构的结果计提固定资产减值准备1,789.58万元。
(四) 针对各项资产减值损失，我们履行了以下审计程序：
1. 了解与资产减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2. 了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
3. 评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
4. 评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；
5. 检查资产减值损失核算内容是否符合规定；
6. 检查本期增减变动情况，对本期增加或减少的资产减值损失，与相关科目进行交叉勾稽；
7. 抽取资产负债表日前后若干天的凭证，实施截止性测试。
经核查，我们认为，2018年度盾安环境计提各项资产减值损失原因合理，会计处理符合企业会计准则的相关规定。
二、根据年报，你公司计入非经常性损益的非流动资产处置损失为1.89亿元，损失较2017年大幅增加1,988%。请你公司具体说明相关处置损失核算的会计科目，并结合最近三年的资产报废率、处置量，分析说明其变动原因及损益计算过程。请会计师说明针对资产处置所履行的审计程序。（问询函第4条）
(一) 公司计入非经常性损益的非流动资产处置损失为1.89亿元，具体构成如下：
单位：人民币元
| 报表项目 | 金额 | 明细项目 | 金额 |
| 资产处置收益 | -20,913,924.80 | 固定资产处置损失 | -23,779,357.08 |
| 无形资产处置收益 | 2,865,432.28 | ||
| 营业外收入 | 717,937.51 | 非流动资产毁损报废利得 | 717,937.51 |
| 营业外支出 | -169,264,667.00 | 非流动资产毁损报废损失 | -169,264,667.00 |
| 合 计 | -189,460,654.29 | -189,460,654.29 |
注：损失金额以负数表示。1. 最近3年固定资产、无形资产的资产报废率、处置情况如下：
单位：人民币元
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 资产报废率（%） | 5.71 | 0.95 | 2.50 |
| 处置或报废资产原值 | 415,194,843.24 | 64,912,235.91 | 158,146,737.86 |
| 计入非经常性损益的非流动资产处置损失 | -189,460,654.29 | -9,071,657.88 | 44,063,797.26 |
2. 变动原因及损益计算过程(1) 2018年度，固定资产处置损失主要系盾安精工（美国）制造有限公司（以下简称美国制造）购买的微通道生产线部分设备一直不能正常运行，维修、运行成本高，无法满足批量生产要求，效率极低。公司对生产线部分设备予以处置，处置损失1,967.77万元。
(2) 根据河北省邯郸市委市政府下发的《关于强力推进大气污染综合治理的意见》规定，要求对30万千瓦及以上机组实施供热改造，1年内需关停覆盖范围内的小型抽凝供热机组。根据上述文件及2018年12月21日河北省邯郸市发改委下发的《关于梳理制定2019煤电去产能计划的通知》要求，武安顶峰热电有限公司（以下简称武安顶峰）须在2020年前把8.8万千瓦抽凝式机组全部改造为背压式机组，将导致武安顶峰余热回收技术路线发生变化，盾安（天津）节能系统有限公司（以下简称天津节能）利用武安顶峰余热回收EPC项目原有溴化锂吸收式热泵无法使用。公司决定对天津节能溴化锂吸收式热泵、部分安装工程及基础工程进行拆除，产生损失14,060.75万元。
(3) 2018年末，公司对资产进行全面清查盘点，由于技术更新迭代、自动化提升、市场需求变化等因素致使固定资产报废损失723.17万元。
(二) 针对资产处置，我们履行了以下审计程序：
1. 了解与资产处置相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2. 复核以前年度已处置资产的后续情况，评价管理层过往预测的准确性；
3. 复核管理层处置资产的相关考虑和客观证据，评价管理层是否充分识别
应及时处置的资产；
4. 检查资产处置相关会计处理是否正确，相关会计核算内容是否符合规定；5. 抽取资产负债表日前后若干天的凭证，实施截止性测试。经核查，我们认为，盾安环境资产处置会计处理规范，变动原因合理。
三、报告期末，你公司递延收益余额为6.46亿元，较期初增长1544%，其中预售土地回购款计入递延收益金额为6亿元。请补充说明相关回购款的形成原因、会计处理合规性、摊销方法等。请会计师核查并发表明确意见。（问询函第12条）
(一) 土地回购款的形成原因
1. 按照浙江省委、省政府和绍兴市委、市政府对开展“除隐患、保安全、促转型”的总体部署，诸暨市店口镇人民政府、诸暨市房屋征收办公室对诸暨市店口工业区相关地块实施整体综合改造，并对改造区域内国有土地上的房屋实施征收并补偿安置。根据《诸暨市国有土地上房屋征收公告》（诸房征告字〔2018〕03号）规定，盾安环境所有房屋及附属物属于公告的征收范围，并按报经市政府第15次常务会议批准的《浙江盾安人工环境股份有限公司房屋征收补偿及资产处置方案》由相关单位对其实施补偿。公司服从城市建设需要，同意将坐落在店口镇中央路1号、中央路196号规划征收红线范围内的房屋交由政府实施征收。
根据《诸暨市人民政府关于对浙江盾安人工环境股份有限公司等企业涉及国有土地上房屋实施征收的决定》（诸政发〔2018〕45号）及《诸暨市国有土地上房屋征收公告》（诸房征告字〔2018〕03号），2018年12月7日，公司与诸暨市房屋征收办公室、诸暨市店口镇人民政府、浙江临杭投资有限公司（以下简称出资单位）签订了《诸暨市国有土地上房屋征收补偿安置协议》（以下简称征收协议）。根据征收协议，本次征收补偿金额总计为人民币1,225,400,432.00元。
2. 征收补偿金额具体明细如下：
本次被征收的国有土地房屋实行货币补偿安置。公司按被征收房屋的评估价格再加15%的货币补助计302,531,256.00元，被征收土地的评估价格再加15%的货币补助计345,633,531.00元。以上房屋、土地合计货币补偿为648,164,787.00元。
附属物、装潢及苗木补偿金额68,921,042.00元；机器设备补偿金额392,858,531.00元，其中：生产机器设备根据账面使用年限按重置成本价评估，在企业搬迁期限30个月到期后按上述评估补偿的价值由企业回购，同时在规定的30个月搬迁期限内按回购总额的6.5%计2,554.00万元/年由出资单位向公司（出资单位）支付设备租赁使用费。由于房屋、土地征收后公司实际暂不搬迁，出资单位经批准后同意支付签约奖金91,981,769.00元；公司应在协议生效之日起30个月内搬迁腾空房屋，如到期未搬迁，自逾期之月按总补偿资金的6.5%（机械设备除外）计 5,412.00万元/年向出资单位缴纳房屋、土地租赁使用费。另外，退让公共用地面积补助8,724,855.00元，合法土地内未批建筑补偿14,749,448.00元。
3. 补偿资金的支付
截至2018年12月31日，公司已收到由浙江临杭投资有限公司支付的征收补偿款6亿元。截至2019年6月6日，公司征收补偿款1,225,400,432.00元已全部到账。
(二) 土地回购款的会计处理依据及合规性
《企业会计准则第4号——固定资产》规定：“企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计减值准备后的金额。”
《企业会计准则第6号——无形资产》规定：“企业出售无形资产，应当将取得的价款与该无形资产账面价值的差额计入当期损益。”
《企业会计准则第16号——政府补助》规定：“与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。”
《企业会计准则解释第3号》：“企业收到政府给予的搬迁补偿款进行如下会