证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2019-066
浙江盾安人工环境股份有限公司关于转让武安顶峰热电有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
根据浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“盾安环境”或“公司”）与武安市热力总公司（以下简称“武安热力”，或“收购方”）达成的对武安顶峰热电有限公司（以下简称“武安顶峰”或“目标公司”）的股权转让意向，按照收购方要求，公司需将武安顶峰的债务清理作为交易的前置条件，即公司向武安顶峰进行增资后，武安顶峰需归还公司相应的债权。截至本公告披露日，公司已完成对武安顶峰增资55,982.67万元，其中：用于增加武安顶峰注册资本金额为21,544万元、增加资本公积金额为34,438.67万元，并在增资完成后收回了对武安顶峰的债权55,982.67万元。
公司、浙江盾安节能科技有限公司（系公司全资子公司，以下简称“浙江节能”）拟与武安热力签署《武安顶峰热电有限公司100%股权转让协议》（以下简称“转让协议”），公司拟将持有的武安顶峰75.33%股权、浙江节能拟将持有的武安顶峰
24.67%股权，合计100%股权转让给武安热力。
2019年10月25日公司召开第六届董事会第十八次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让武安顶峰热电有限公司股权的议案》。本次转让武安顶峰股权事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》的规定，无需提交公司股东大会审议。
二、本次交易对方基本情况
1、公司名称：武安市热力总公司
2、企业性质：全民所有制
3、住所：河北省邯郸武安市中兴西路138号
4、法定代表人：王涛
5、注册资本：8,500万元人民币
6、经营范围：集中供热、水暖管件、阀门、热仪表、保温材料销售（依法须经批准的项目、经相关部批准后可开展经营活动）
7、股东情况：武安市财政局持有武安市热力总公司100%股权。
8、最近一年一期财务数据：
截至2018年12月31日，该公司总资产为 31,278.06万元，净资产为11,346.70万元；2018年度实现营业收入15,392.3万元，净利润为1,506.15万元。
截至 2019年6月30日，该公司总资产为23,192.38万元，净资产为8,471.23万元；2019年1-6月实现营业收入1,096.11万元，净利润为-2,875.47万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本概况
1、公司名称：武安顶峰热电有限公司
2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人投资）
3、住所：河北省邯郸市武安市南环路589号
4、法定代表人：包先斌
5、注册资本：28,600万元人民币
6、经营范围：拥有、运作和维护热电厂、生产、供应、及销售电能和热能；对与热电生产有关的废物利用产品进行开发、生产和销售；售电服务；机电设备安装；合同能源管理；节能环保科技研发、推广大及运用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后开展经营活动）
7、关联关系：公司全资子公司浙江节能持有武安顶峰24.67%股权，盾安环境持有武安顶峰75.33%股权。
8、最近一年一期主要财务数据：
截至2018年12月31日，武安顶峰总资产为48,651.34万元，净资产为-10,597.99万元；2018年度实现营业收入8,257.96万元，净利润为-735.66万元。
截至2019年9月30日，武安顶峰总资产47,457.84万元，净资产为45,412.57万元；2019年1-9月实现营业收入4,659.30万元，净利润为24.01万元。
四、本次交易定价情况
根据中策资产评估有限公司出具的《武安市热力总公司拟收购股权项目涉及
的武安顶峰热电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（武策评报字(2019)第217号），以2019年9月30日为评估基准日，采用资产基础法对武安顶峰全部权益价值评估为32,647.86万元。经各方协商确定最终交易价格为27,800万元，其中：
浙江节能对武安顶峰的股权转让价格为2,000万元；盾安环境对武安顶峰的股权转让价格为25,800万元。
五、《转让协议》的主要内容
（一）协议签订主体
股权出让方：甲方：甲方1：浙江盾安节能科技有限公司
甲方2：浙江盾安人工环境股份有限公司股权受让方：乙方：武安市热力总公司
（二）目标股份
甲方为目标公司股东，其中甲方1持有目标公司24.67%股权，甲方2持有目标公司75.33%股权。
（三）股权转让价格及支付方式
甲、乙双方均认可审计、评估结果，并在此现状基础上协商确定：乙方受让目标股权应付股权转让价款为人民币27,800万元，其中：应付甲方1股权转让价款为人民币2,000万元；应付甲方2股权转让价款为人民币25,800万元。
本协议签订日起10日内，乙方向甲方支付股权转让价款15,000万元，其中：
向甲方1支付1,000万元，向甲方2支付14,000万元。乙方承诺：于就本次收购标的股权已向金融机构（包括但不限于中国农业发展银行）申请的专项贷款发放至乙方账户之次日付清股权转让价款余额；若该笔贷款未能如期发放到账，则乙方于2019年12月30日前支付甲方股权转让价款不少于3,000万元，且全额支付给甲方2；余额9,800万元于2020年03月15日前付清，其中向甲方1支付 1,000万元，向甲方2 支付8,800万元。
（四）过渡期安排
1、自基准日起至目标公司股权过户完成之日止，非经乙方书面确认，目标公司不得实施对外担保、对外借款、与第三方签署金额较大的合同等对于目标公司资产、债权债务产生影响的事项或行为。
2、甲方在过渡期内应按照乙方要求妥善经营管理目标公司，维护目标公司的稳定，最大限度地维护目标公司的各项利益。过渡期内目标公司经营性损益由
乙方承担。关于今年冬季供热涉及的有关事宜，甲方将责成目标公司与乙方签署书面合作协议。
3、乙方同意全员接收本协议签订日目标公司在册员工，截止2019年08月31日在册员工的薪酬社保费用由甲方承担并结清。
（五）违约责任
1、本协议生效后，未经甲、乙双方达成书面一致，任何一方不得单方擅自解除；如任何一方单方擅自解除本协议，须按标的股权股权转让价款的20%支付违约金给相对方。
2、甲方违反本协议项下之承诺、声明、保证，乙方有权要求甲方赔偿相应经济损失。
3、除《审计报告书》及甲方已作披露及双方另有书面约定外，甲方未及时承担确属应由甲方承担的或有负债导致乙方或目标公司蒙受损失的，甲方承担相应赔偿责任。
4、乙方未按照本协议约定付款，每迟延一日按到期应付未付款额的万分之五向甲方支付违约金；经甲方书面催告后30日内，乙方仍未付清到期应付股权转让款的，每日按到期应付未付款额的千分之一向甲方支付违约金至付清。
5、甲方未按照本协议约定办理标的股权过户工商变更登记手续的，每迟延一日按已收受股权转让价款的万分之五向乙方支付违约金；经乙方书面催告后30日内，甲方仍未办理标的股权过户工商变更登记手续的，每日按已收受股权转让价款的千分之一向乙方支付违约金至办理完毕。
6、违约方应承担守约方实际支出的实现债权费用（诉讼费、律师费、交通费、差旅费、保全费、诉讼担保保险费和执行费）。
（六）协议生效
本协议由甲方1、甲方2及乙方签章之日起生效。
六、对公司的影响
公司及浙江节能不存在为武安顶峰提供担保、委托理财的情形；本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后公司及浙江节能将不再持有武安顶峰股权。本次交易预计产生处置收益5,015万元，影响公司合并利润表利润总额5,015万元（未经审计，具体影响金额以经审计的财务报表为准）。
本次股权转让事项符合公司战略规划，有利于回笼资金、发挥资源集聚效应、降低财务成本、提高经营效率，公司未来聚焦制冷行业优势将更加明显，本次交
易不会对公司经营情况、公司业务、财务状况造成重大影响。
七、备查文件
1、浙江盾安人工环境股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议；
2、河北中正信会计师事务所冀中正信审字（2019）01055号《审计报告书》；
3、武安中策资产评估事务所武策评报字（2019）第217号《资产评估报告》；
4、《武安顶峰热电有限公司100%股权转让协议》。
特此公告。
浙江盾安人工环境股份有限公司
董 事 会2019年10月26日